近日，有報(bào)道指出，經(jīng)過(guò)數(shù)月的籌備，涪陵榨菜發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的計(jì)劃，最后卻無(wú)疾而終。在競(jìng)爭(zhēng)激烈的多元化市場(chǎng)下，許多大型公司為了壯大自己的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行收購(gòu)計(jì)劃，由于市場(chǎng)具有強(qiáng)大的不穩(wěn)定性，經(jīng)濟(jì)風(fēng)向隨時(shí)會(huì)發(fā)生改變，因此公司在計(jì)劃收購(gòu)的時(shí)候需要進(jìn)行多重的考察，評(píng)估預(yù)期遇到的風(fēng)險(xiǎn)，以免收購(gòu)不慎給自己帶來(lái)嚴(yán)重的后果。

涪陵榨菜收購(gòu)計(jì)劃“胎死腹中” 多元化戰(zhàn)略再“添堵”

近日，涪陵榨菜公告稱，由于交易價(jià)格未達(dá)一致，公司決定終止籌劃本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)；同時(shí)，涪陵榨菜還表示，此前籌劃的擬收購(gòu)資產(chǎn)為“國(guó)內(nèi)某調(diào)味品生產(chǎn)公司90%以上股權(quán)。”

由于榨菜行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，涪陵榨菜目前在一定程度上面臨業(yè)績(jī)天花板的考驗(yàn)。公司2015年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)2.67%、19.23%。其增長(zhǎng)原因并非市場(chǎng)銷售的增加，發(fā)展瓶頸難題躍然紙上。

有分析人士認(rèn)為，涪陵榨菜近年來(lái)一直謀求多元化發(fā)展，不僅先后跨界收購(gòu)了貴州獨(dú)山鹽酸菜有限公司（以下簡(jiǎn)稱獨(dú)山公司）和四川惠通食業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱四川惠通)，還在天貓旗艦店推售牛肉干等休閑食品，不過(guò)成效并不如意，此次資產(chǎn)收購(gòu)計(jì)劃“流產(chǎn)”，對(duì)其多元化戰(zhàn)略也會(huì)形成沖擊。

行業(yè)利潤(rùn)水平不高

涪陵榨菜醞釀了有些時(shí)日的收購(gòu)計(jì)劃，最終還是令投資者失望。

近日，涪陵榨菜公告稱，由于被收購(gòu)公司股東對(duì)交易作價(jià)的期望價(jià)格與上市公司目標(biāo)收購(gòu)價(jià)格存在差異，未達(dá)成一致，本次被收購(gòu)公司也已明確終止本次交易談判，公司決定終止籌劃本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，今年3月底，涪陵榨菜公告透露，公司正籌劃發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，盡管公司并未透露擬收購(gòu)資產(chǎn)的具體情況，但業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)，其很可能仍是圍繞佐餐食品行業(yè)進(jìn)行的橫向收購(gòu)。

“涪陵榨菜上市后很少啟動(dòng)收購(gòu)戰(zhàn)略，這對(duì)增厚公司業(yè)績(jī)是一大利好，投資者對(duì)這個(gè)事項(xiàng)的期待也比較高?！鄙赉y萬(wàn)國(guó)分析師何力表示。

事實(shí)上，如何增加更多的利潤(rùn)來(lái)源，已然是涪陵榨菜這幾年的首要任務(wù)。

2015年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入9.30億元，同比增長(zhǎng)2.67%，凈利潤(rùn)1.57億元，同比增長(zhǎng)19.23%。值得一提的是，其利潤(rùn)增長(zhǎng)的主要原因是公司主要產(chǎn)品原料采購(gòu)價(jià)格同比有所下降，央視廣告的投放同比減少，與公司銷售收入增長(zhǎng)與否關(guān)系并不大。

此外，記者對(duì)比涪陵榨菜近年財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，其存貨也有上揚(yáng)之勢(shì)。在2014年年報(bào)中，公司存貨為1.41億元，而在2015年年報(bào)中，該項(xiàng)數(shù)字為1.75億元。”高存貨將降低公司資產(chǎn)的流動(dòng)性，增加公司的資金壓力，也在一定程度上說(shuō)明公司產(chǎn)品銷售可能遇到了問(wèn)題。”何力表示。

一位不愿具名的觀察人士認(rèn)為，作為農(nóng)副產(chǎn)品，榨菜的技術(shù)門檻并不算高，“烏江牌”涪陵榨菜擁有不少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，僅在重慶本地就有辣妹子榨菜、太極榨菜等搶奪市場(chǎng)，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)確實(shí)面臨天花板的問(wèn)題。

涪陵榨菜在財(cái)報(bào)中也坦承，榨菜行業(yè)屬于完全競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，準(zhǔn)入門檻較低，產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，行業(yè)利潤(rùn)水平不高。

未來(lái)將加大收購(gòu)步伐

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，注入新產(chǎn)品增厚業(yè)績(jī)，已成為涪陵榨菜近年來(lái)的主要戰(zhàn)略。

早在2011年年度股東大會(huì)上，涪陵榨菜董事長(zhǎng)周斌全在部署2012年工作任務(wù)時(shí)就表示，“在抓好主業(yè)的同時(shí)，將向辣椒、泡菜等醬腌菜休閑食品發(fā)展”；此后的2013年、2014年，2015年，類似表述也多次出現(xiàn)在其公布的《投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表》中。

公開(kāi)資料顯示，近年來(lái)，涪陵榨菜在多元化經(jīng)營(yíng)方面有不少嘗試。公司在2014年推出了海帶絲和蘿卜干等新產(chǎn)品；去年8月，又以1.29億元收購(gòu)四川惠通的全部股權(quán)，介入泡菜領(lǐng)域；此后公司又通過(guò)電商平臺(tái)烏江天貓旗艦店推出“瘋狂的田園”平臺(tái)，以銷售牛肉干等休閑食品。其效果均不大理想。

公司2015年年報(bào)顯示，四川惠通營(yíng)業(yè)利潤(rùn)虧損了176.23萬(wàn)元；而獨(dú)山公司更是自2012年以來(lái)年年虧損，2012年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-82.41萬(wàn)元，2013年為-40.46萬(wàn)元，2015年為-65.53萬(wàn)元；此外，2015年公司其他佐餐開(kāi)胃菜(包括海帶絲、蘿卜)營(yíng)收同比大幅下滑了55.98%。

值得注意的是，記者近日查詢?yōu)踅熵埰炫灥臧l(fā)現(xiàn)，“瘋狂的田園”已無(wú)跡可尋，牛肉干等產(chǎn)品已全部下線。

“雖然這次交易沒(méi)有談攏，但公司的多元化戰(zhàn)略肯定還會(huì)繼續(xù)，畢竟榨菜行業(yè)的整體利潤(rùn)太低了?！鄙鲜鲇^察人士表示。

涪陵榨菜也表示，未來(lái)公司還是會(huì)積極對(duì)相關(guān)產(chǎn)業(yè)公司進(jìn)行考察交流，進(jìn)一步加大收購(gòu)步伐，推動(dòng)公司發(fā)展。（每日經(jīng)濟(jì)新聞）

收購(gòu)時(shí)應(yīng)該注意哪些問(wèn)題的

此次涪陵榨菜收購(gòu)交易沒(méi)有談攏，必然是基于雙方利益的考量，收購(gòu)已成為公司發(fā)展的一種常見(jiàn)的模式，也是公司發(fā)展壯大快速有效的方式，一些較大的公司，以收購(gòu)為契機(jī)，快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但是在收購(gòu)之前，無(wú)論是從公司利益還是從未來(lái)發(fā)展上，對(duì)于一些法律層面的問(wèn)題需要進(jìn)行注意。

收購(gòu)準(zhǔn)備工作

在收購(gòu)之前，收購(gòu)方要與對(duì)方公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解對(duì)方公司的基本情況，進(jìn)而達(dá)成收購(gòu)意向，簽訂收購(gòu)意向書。為了保證收購(gòu)交易的安全，收購(gòu)方一般會(huì)委托專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對(duì)對(duì)方公司進(jìn)行盡職調(diào)查；而對(duì)方公司為了促成收購(gòu)事項(xiàng)的成功，一般需向收購(gòu)方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動(dòng)人事等信息。

如果遇到惡意收購(gòu)或者對(duì)方公司披露信息不真實(shí)的情況時(shí)，就會(huì)對(duì)另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。因此，在收購(gòu)的前期準(zhǔn)備階段，建議雙方當(dāng)事人簽訂談判協(xié)議，就雙方之間的收購(gòu)意向、支付擔(dān)保、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定，這樣可避免收購(gòu)進(jìn)程的隨意性，并且若在談判破裂的情況下也保障了雙方的利益。

盡職調(diào)查的任務(wù)

為了充分保障收購(gòu)方自身的權(quán)益，一般會(huì)安排專業(yè)人員進(jìn)行調(diào)查，在對(duì)方公司的協(xié)助下對(duì)對(duì)方公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。在盡職調(diào)查階段，專業(yè)人員可以就對(duì)方公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評(píng)估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購(gòu)方在信息充分的情況下作出收購(gòu)決策。

調(diào)查對(duì)方公司成立的情況、注冊(cè)登記情況、股東情況、注冊(cè)資本繳納情況、年審情況、公司的變更情況、有無(wú)被吊銷或注銷等情況。

關(guān)注該合同與章程中是否有下述防御收購(gòu)的條款、內(nèi)容或規(guī)定；是否存在有關(guān)兼并、收購(gòu)或者其他可能導(dǎo)致公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的重大交易都需要經(jīng)過(guò)公司股東絕對(duì)多數(shù)票的同意方才可以實(shí)施；是否存在禁止更換董事或輪任董事的限制，確定可否在并購(gòu)后獲得對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)；是否存在高薪補(bǔ)償被辭退的高級(jí)管理人員及股權(quán)權(quán)利計(jì)劃，以正確分析對(duì)方公司被并購(gòu)的難易程度，以及并購(gòu)費(fèi)用是否會(huì)增大或增大到什么程度。

在兼并的情況下，依照公司法的規(guī)定，是一定要有相應(yīng)的董事會(huì)和股東大會(huì)決議的，這個(gè)程序必不可少。這就要注意審查有關(guān)的董事會(huì)與股東大會(huì)決議是否依法作出，有無(wú)達(dá)到法定的或章程中規(guī)定的同意票數(shù)，投票權(quán)是否有效等，以確保程序上無(wú)瑕疵。

在一些對(duì)方公司中，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)形式存在的無(wú)形資產(chǎn)較其有形資產(chǎn)可能更有價(jià)值。對(duì)于所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的審查是保證并購(gòu)方在收購(gòu)之后能繼續(xù)從中受益，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)注意是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟，以準(zhǔn)確評(píng)析可能存在影響權(quán)利的風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)還應(yīng)該了解到，是否存在訴訟或仲裁程序而影響到對(duì)方公司，包括實(shí)際進(jìn)行的、即將開(kāi)始的或者有可能產(chǎn)生的程序。特別需要注意：訴訟或仲裁有多少、標(biāo)的多大、進(jìn)展情況如何以及可能會(huì)產(chǎn)生什么樣的結(jié)果、是否涉及索賠要求等事項(xiàng)，如果存在以上情況時(shí)，就需要認(rèn)真斟酌了。

不同類型的收購(gòu)

排除他人的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，根據(jù)《公司法》規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意?！薄敖?jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?！薄肮菊鲁虒?duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！比绻麑?duì)方公司是有限公司，收購(gòu)方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)，否則的話，即使收購(gòu)方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)法生效。

收購(gòu)目標(biāo)是公司法人的，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購(gòu)方收購(gòu)到的如果是空有其表甚至資不抵債的公司將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)施收購(gòu)前收購(gòu)方應(yīng)該注意對(duì)方公司的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意對(duì)方公司是否還存在或有負(fù)債，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購(gòu)方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。

收購(gòu)對(duì)方公司的特定資產(chǎn)的，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購(gòu)協(xié)議無(wú)效、收購(gòu)方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過(guò)戶障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)等問(wèn)題。所以，收購(gòu)方需要注意擬收購(gòu)的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無(wú)權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。

通過(guò)涪陵榨菜的收購(gòu)事件，我們知道了收購(gòu)作為一個(gè)復(fù)雜而又龐大的系統(tǒng)工程，它不僅僅是簡(jiǎn)單的資本交易，還會(huì)受到收購(gòu)的法律、社會(huì)背景以及公司的文化等諸多因素的影響，而公司為了保護(hù)自己未來(lái)的戰(zhàn)略利益，在每做出一個(gè)收購(gòu)決策之前必定會(huì)進(jìn)行多方面的考察，通過(guò)詳細(xì)的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避，為公司的發(fā)展提出更有力的保障！