今日下午兩點(diǎn)半，萬科2015年度股東大會(huì)就要召開。大會(huì)的議程包括包括審議2015年度董事會(huì)報(bào)告，聽取2015年度獨(dú)立董事履職情況報(bào)告，審議2015年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告，審議2015年度報(bào)告和經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告，審議2015年度利潤分配及分紅派息方案等。但是，會(huì)議今日議程卻并不包括近期最受關(guān)注的發(fā)行股份收購深鐵資產(chǎn)交易案，該案須待第二次董事會(huì)審議完成再召開股東大會(huì)投票。而寶能旗下兩家公司鉅盛華和前海人壽聯(lián)合要求罷免王石郁亮等董事會(huì)成員的提議預(yù)計(jì)也只是接受質(zhì)詢。

兩大議案或受質(zhì)詢

萬科此次的股東大會(huì)，其業(yè)績以及分紅都并非是最受關(guān)注的是，最受關(guān)注的是目前萬科管理層面臨的兩大難題。

其一是發(fā)行股份收購深鐵資產(chǎn)交易案。在 6月17日的萬科董事會(huì)上，對(duì)萬科對(duì)深鐵集團(tuán)的《發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》獲得投票通過。但萬科的第二大股東華潤集團(tuán)的3名董事對(duì)此預(yù)案一致投出報(bào)反對(duì)票，同時(shí)還質(zhì)疑預(yù)案通過的合法性。隨后，6月22日，深交把在對(duì)萬科的預(yù)案做出事后審查后，以《問詢函》的方式提出了7點(diǎn)意見，并要求萬科在6月24日將有關(guān)說明報(bào)送。更為戲劇性的是，就在萬科報(bào)送說明的前一天晚上，萬科的第一大股東寶能集團(tuán)亦在網(wǎng)上發(fā)布聲明，反對(duì)萬科的重組預(yù)案。至此，萬科管理層直接面臨兩大股東的挑戰(zhàn)，一場(chǎng)新的股權(quán)大戰(zhàn)拉開帷幕。而此次萬科管理層面對(duì)的并非只有寶能系的強(qiáng)大挑戰(zhàn)，還把自己的老大哥華潤推到了對(duì)立面。

更受關(guān)注的是，除了重組預(yù)案受阻，寶能系還直接向萬科管理層開炮。6 月26日下午，就在萬科2015年股東大會(huì)前夕，萬科突發(fā)公告，稱收到寶能旗下兩家公司——鉅盛華和前海人壽聯(lián)合向萬科董事會(huì)提出召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免全體董事的議案。被寶能提請(qǐng)罷免的，包括王石、喬世波、郁亮、孫健一、陳鷹、魏民、王文金在內(nèi)的七名董事，張利平、華生、羅君美三位獨(dú)立董事，以及解凍、廖綺云兩位監(jiān)事。

記者在今日下午的萬科2015年股東的議程上看到并未有涉及這兩大議案的安排，也就是說，在此次的股東大會(huì)上，將不會(huì)對(duì)這兩大議案做出定論。但在股東大會(huì)股東問簽環(huán)節(jié)，預(yù)計(jì)將有股東就萬科收購深鐵資產(chǎn)預(yù)案異議以及寶能系提議罷免議案做出質(zhì)詢。

漫長的股權(quán)“拉鋸戰(zhàn)”

從去年寶能系強(qiáng)力增持萬科股份開始，一場(chǎng)針對(duì)萬科股權(quán)的拉鋸戰(zhàn)就已經(jīng)開始。

2015年12月18日萬科A股停牌前 ，寶能系繼續(xù)增持萬科A股份，至此寶能系持有的萬科股份升至24.26%，為萬科第一大股東。

2016年1月4日，萬科發(fā)布公告，披露將有重大資產(chǎn)重組。

2016年3月12日，萬科就擬議交易與深圳地鐵集團(tuán)有限公司簽署了一份合作備忘錄，作為雙方交易的初步意向，初步預(yù)計(jì)交易對(duì)價(jià)介于400-600億人民幣之間。

2016年6月16日 ，萬科公告，萬科董事會(huì)審議通過對(duì)深鐵集團(tuán)的《發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，根據(jù)交易預(yù)案，前海國際100%股權(quán)暫定作價(jià)約456億元，擬以15.88/股發(fā)行約28.72億股A股股份，本次交易如果實(shí)現(xiàn)，深圳地鐵集團(tuán)將持有萬科20.65%的股權(quán)，而寶能系的股權(quán)將降至19.27%，而華潤則降至 12.1%。但作為目前第二大股東的華潤隨后公開表示反對(duì)預(yù)案。

2016年6月23日晚，寶能系的深圳市鋸盛華股份有限公司、前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司發(fā)布公告，明確反對(duì)萬科發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案。而華潤也隨后發(fā)表回應(yīng)，反對(duì)萬科重組預(yù)案，同時(shí)稱高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題。

2016年6月26日下午，萬科突發(fā)公告，稱收到寶能旗下兩家公司——鉅盛華和前海人壽聯(lián)合向萬科董事會(huì)提出召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免全體董事的議案。被寶能提請(qǐng)罷免的，包括王石、喬世波、郁亮、孫健一、陳鷹、魏民、王文金在內(nèi)的七名董事，張利平、華生、羅君美三位獨(dú)立董事，以及解凍、廖綺云兩位監(jiān)事。

從爭股權(quán)到爭“管理權(quán)”

從萬科股份之爭的演變可以看出，事件已經(jīng)從單純的股權(quán)爭奪開始演變成了爭奪“管理權(quán)”。“由于萬科管理層的強(qiáng)硬，要決出勝負(fù)就必須把管理層清理。”業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，寶能系此次直接撕破臉將罷免萬科管理層的大招直接祭出，無疑已經(jīng)到了雙方?jīng)Q戰(zhàn)的時(shí)刻。而此次，對(duì)萬科管理層極為不利的是，華潤對(duì)于寶能系的隨聲附和使得寶能系處于了有利的位置。“更為關(guān)鍵的是，由于重組預(yù)案將分薄股東的股份，萬科管理層可能會(huì)引來更多小股東的不滿?！?/p>

在罷免提議中，寶能系細(xì)數(shù)了王石及萬科的“三宗罪”：首先，萬科2014年提出的合伙人制度以及公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報(bào)酬及獲得該等報(bào)酬的依據(jù)，董事會(huì)從未向投資者披露，違反上市公司信息披露有關(guān)要求；其次，萬科事業(yè)合伙人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，嚴(yán)重違背《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》要求的治理架構(gòu)，不利于公司長期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益；對(duì)于王石，寶能系特別表示，王石于2011-2014年擔(dān)任公司第十六屆董事期間，長期脫離工作崗位，卻依然在未經(jīng)股東大會(huì)事先批準(zhǔn)的情況下從萬科獲得現(xiàn)金報(bào)酬共計(jì)5000余萬元。在萬科缺少股東層面實(shí)際控制人、有效監(jiān)管手段缺位的情況下，王石利用董事（長）地位獲取巨額報(bào)酬，損害公司和廣大投資者利益，嚴(yán)重違反《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的董事勤勉、忠實(shí)義務(wù)。

萬科方面稱將于近期召開董事會(huì)審議有關(guān)請(qǐng)求。董事會(huì)將根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。