股東分紅權(quán)，即股東的股利分配請求權(quán)，是指股東基于其公司股東的資格和地位所享有的請求公司向自己分紅的權(quán)利。股東作為投資人，其投資的目的就是為了獲得利潤。公司的利潤，在繳納各種稅款及依提取法定公積金之后，是可以向股東分配的紅利。股東依法履行出資義務(wù)后，其依據(jù)自己的出資享有分取紅利的權(quán)利受法律保護(hù)，任何人都不得非法限制或者剝奪股東的這項權(quán)利。

股東分紅權(quán)的行使依據(jù)

投資者出資設(shè)立公司之根本目的，在于取得投資收益，此乃資本固有之屬性。而股東取得投資收益之主要方式即為分紅?！豆痉ā酚诳倓t部分第四條即規(guī)定“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利”，且將“享有資產(chǎn)收益權(quán)”置于股東諸權(quán)利之首，就是因為資產(chǎn)收益權(quán)乃股東最基本之權(quán)利，而資產(chǎn)收益權(quán)最主要形式之分紅權(quán)亦當(dāng)然為股東固有之基本權(quán)利。

我國《公司法》第三十四條明確規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

本條是關(guān)于股東收益權(quán)和優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)的規(guī)定，而股東分紅權(quán)就是股東的股利分配請求權(quán)，也即收益權(quán)。

股東作為投資人，其投資的目的就是為了獲得利潤。公司的利潤，在繳納各種稅款及依法提取法定公積金之后，是可以向股東分配的紅利。股東依法履行出資義務(wù)后，其依據(jù)自己的出資享有分取紅利的權(quán)利受法律保護(hù)，任何人都不得非法限制或者剝奪股東的這項權(quán)利。根據(jù)公司法的一般原則，股東分取紅利的比例應(yīng)當(dāng)與股東實繳的出資比例一致，也就是股東應(yīng)當(dāng)按照實繳的出資比例分取紅利。所謂實繳的出資比例，是指按股東實際繳納的出資占公司資本總額的比例。在允許股東分期繳納的情況下，規(guī)定股東按照實際繳付的出資比例分取紅利的原則，有助于明晰股東的權(quán)利、義務(wù)，減少糾紛。同時，本條也給予股東對此的意思自治權(quán)。

股東按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資，是為了維持現(xiàn)有公司的股權(quán)組成結(jié)構(gòu)，維護(hù)現(xiàn)有股東的利益。在有的情況下，為了表彰有特殊貢獻(xiàn)的股東，改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司競爭力，吸引新的投資者，擴(kuò)大公司規(guī)模等原因，考慮到有限責(zé)任公司的人合因素，本條允許股東之間也可以經(jīng)過協(xié)商，由全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。但程序上的規(guī)定較為嚴(yán)格，公司做出這樣的決定，要經(jīng)過全體股東無論是大小股東的約定。

股東分紅權(quán)的行使條件

理論上股東的分紅權(quán)是股東的一種固有權(quán)利，不容公司章程或公司機(jī)關(guān)予以剝奪或限制，但實際上，由于股東權(quán)是體現(xiàn)為一種請求權(quán)，它的實現(xiàn)是有條件的：

1、以當(dāng)年利潤派發(fā)現(xiàn)金須滿足：

（1）公司當(dāng)年有利潤；

（2）已彌補(bǔ)和結(jié)轉(zhuǎn)遞延虧損；

（3）已提取10%的法定公積金和5%-10%的法定公益金；

2、以當(dāng)年利潤派發(fā)新股除滿足第1項條件外，還要：

（1）公司前次發(fā)行股份已募足并間隔一年；

（2） 公司在最近3年財務(wù)會計文件無虛假記錄；

（3）公司預(yù)期利潤率可達(dá)到同期銀行存款利潤；

3、以盈余公積金轉(zhuǎn)增股本除滿足第2項 1-3 條件外，還要：

（1）公司在最近三年連結(jié)盈利，并可向股東支付股利；

（2）分配后的法定公積金留存額不得少于注冊資本的50%；

（3） 根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指引》的有關(guān)規(guī)定，上市公司股利的分配必須由董事會提出分配預(yù)案，按法定程序召開股東大會進(jìn)行審議和表決并由出席股東大會的股東所代表的1/2 現(xiàn)金分配方案或2/3 紅股分配方案以上表決權(quán)通過時方能實現(xiàn)。

股東分紅權(quán)的限制

《公司法》第三十七條　股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第四十二條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

股東有權(quán)請求公司分紅，但是否分紅之決定權(quán)由股東會行使。唯有股東會表決通過利潤分配方案后方可實施分紅，而股東會會議的表決權(quán)除章程另有規(guī)定外應(yīng)按股東出資比例行使。立法之目的在于平衡股東與公司間利益，防止部分股東因過于注重自己短期利益而損害公司利益，而將分紅決定權(quán)交于公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)――股東會，以體現(xiàn)公司意志。

然在資本多數(shù)決規(guī)定下，公司意志實質(zhì)為公司控股股東之意志，小股東意志非經(jīng)控股股東認(rèn)可無法得以體現(xiàn)為公司意志。當(dāng)小股東與控股股東之意見相左時，小股東之意見多被抹殺。

新公司法賦予股東對分取紅利時，股東有權(quán)根據(jù)章程的約定采取約定依據(jù)為標(biāo)準(zhǔn)分取紅利。有限責(zé)任公司和股份有限公司作出相同的變動。這里實際上將原來公司法對利益分配的強(qiáng)制性規(guī)定改為任意性規(guī)定。充分體現(xiàn)了新公司法對實踐中存在多種分配形式的需求的尊重，也體現(xiàn)了公司法對民事主體依自己的意志處分自我利益的權(quán)利的尊重。改變了過去僅僅根據(jù)出資或股本分取紅利的一刀切的方式，給投資者極大的自治空間，有利于平衡股東之間的利益。