隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，越來越多的公司選擇上市，公司上市有利于公司的發(fā)展，但是也有些上市公司面臨重組與收購。上市公司協(xié)議收購是我國上市公司資產(chǎn)重組中重要的收購方式，但也是實際操作中產(chǎn)生最多問題的收購方式。

協(xié)議收購的弊端

目前上市公司收購一般采取的協(xié)議收購方式，目前存在著一些弊端與不足，其嚴(yán)重性正日益顯露出來。主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1、上市公司股份協(xié)議收購中行政色彩濃厚，許多地方政府為了保住局部利益，違背市場規(guī)律，導(dǎo)致很多上市公司協(xié)議收購案的形成都是拉郎配的結(jié)果。這樣，既沒有使得包袱企業(yè)能夠脫胎換骨，反而拖累了優(yōu)勢企業(yè)。

2、非等價交易現(xiàn)象嚴(yán)重存在，一時間欺詐性重組行為比比皆是。

3、由于收購協(xié)議通常是收購方和目標(biāo)企業(yè)的管理層私下形成的，缺乏外部監(jiān)督，透明度很差，所以其中的自我交易和利益轉(zhuǎn)移行很容易侵害中小股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

4、某些莊家或主力機(jī)構(gòu)利用上市公司的重組題材，進(jìn)行內(nèi)幕交易和黑箱作業(yè)，借機(jī)瘋狂炒作，造成股價大幅波動，不利于切實維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，難以維持一個公平、透明的市場運(yùn)行秩序。

5、信息披露制度建設(shè)顯得較為滯后。上市公司有關(guān)資產(chǎn)重組的信息披露不夠充分，運(yùn)作的透明度不高，導(dǎo)致上市公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性難以保障，這容易引發(fā)上市公司和投資者之間因信息的不完全和不對稱而產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險等機(jī)會主義行為。

6、對劣質(zhì)資產(chǎn)的剝離往往使債權(quán)失去應(yīng)有的保障。

7、上市公司為了達(dá)到配股資格線或保住殼資源而進(jìn)行的報表性資產(chǎn)重組現(xiàn)象較為普遍。

8、目前上市公司資產(chǎn)重組中有些只是為了粉飾財務(wù)狀況而進(jìn)行了報表性重組，并沒有進(jìn)行實質(zhì)性的資產(chǎn)重組。

協(xié)議收購與要約收購的區(qū)別

收購上市公司有兩種方式：協(xié)議收購和要約收購，而后者是更市場化的收購方式。從協(xié)議收購向要約收購發(fā)展，是資產(chǎn)重組市場化改革的必然選擇。

協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議，從而達(dá)到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

要約收購（即狹義的上市公司收購），是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例（《證券法》規(guī)定該比例為30%），若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約。

與協(xié)議收購相比，要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜，收購方的收購成本較高。但是一般情況下要約收購都是實質(zhì)性資產(chǎn)重組，非市場化因素被盡可能淡化，重組的水分極少，有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場化運(yùn)作。要約收購是各國證券市場最主要的收購形式，在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主選擇，被視為完全市場化的規(guī)范收購模式。要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

1、交易場地不同

要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行；

2、股份限制不同

要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，持有上市公司股份達(dá)到90%以上時，收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制；

3、收購態(tài)度不同

協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

4、收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同

協(xié)議收購方大（相關(guān)，行情）多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購難度。

5、收購性質(zhì)不同

根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100%的股份而獲得對對該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應(yīng)。

雖然協(xié)議收購存在一些弊端，但是由于我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，決定了協(xié)議收購是目前上市公司進(jìn)行并購活動中具有一定效率的方式，被很多公司采用。為了提高上市公司并購交易的安全有效進(jìn)行，不僅需要交易制度的完善，也需要相關(guān)法律法規(guī)的有效配合。