股東大會(huì)是股份有限公司的權(quán)利機(jī)關(guān)，而股東大會(huì)的決議在一定程度上則是公司的最高意思表示。但是，在實(shí)踐活動(dòng)中，由于股東大會(huì)在程序上或內(nèi)容上違反法律規(guī)定或公司章程，而導(dǎo)致股東會(huì)議出現(xiàn)瑕疵的事情時(shí)有發(fā)生。因此，對(duì)存在瑕疵的股東大會(huì)決議進(jìn)行事情救濟(jì)，對(duì)公司和相關(guān)利益人具有重要意義。

股東會(huì)決議瑕疵的表現(xiàn)

我國公司法第22條規(guī)定：“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求要求股東提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記?！贝丝芍^我國股東會(huì)決議瑕疵救濟(jì)的制度安排。股東會(huì)決議瑕疵因程序或內(nèi)容違反法律或公司章程而產(chǎn)生，因此決議瑕疵可分為程序上的瑕疵和內(nèi)容上的瑕疵兩種。

程序瑕疵是指形成股東會(huì)決議所經(jīng)過的程序存在缺陷。程序上的瑕疵包括召集程序的瑕疵和決議方法的瑕疵。正當(dāng)?shù)某绦蚰艽偈箼?quán)利被實(shí)際享受，義務(wù)得到切實(shí)履行。很多國家公司法將召集程序、決議方法等有關(guān)股東會(huì)決議的程序作為公司法的內(nèi)容而加以詳細(xì)規(guī)定，以防止因程序的不當(dāng)而給股東的利益造成不應(yīng)有的損害。然而，法律對(duì)決議程序的規(guī)定常常會(huì)因?yàn)榉N種原因而在實(shí)際操作中被有意無意地忽視甚至摒棄，造成決議程序上的瑕疵。

內(nèi)容瑕疵是指決議的內(nèi)容違反法律法規(guī)或章程的規(guī)定。股東會(huì)決議違反法律法規(guī)的規(guī)定是指其決議違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)則，如股東會(huì)決議內(nèi)容超出股東會(huì)權(quán)限等。公司章程是公司的自治憲法，體現(xiàn)了股東的意思自治，經(jīng)公司全體股東簽字后即對(duì)公司的高管和股東產(chǎn)生拘束力，因此如果決議違反章程規(guī)定就侵犯了公司的意思自治權(quán)，股東可對(duì)該決議行使撤銷權(quán)。

股東大會(huì)決議瑕疵的事后救濟(jì)

股東大會(huì)的決議是公司內(nèi)部的最高意思決定，是公司運(yùn)作上最基本的、關(guān)鍵的程序。決議不得含有程序、內(nèi)容上的瑕疵。含有瑕疵的決議，必然損害股東的利益，無法真正體現(xiàn)股權(quán)平等原則，對(duì)公司的運(yùn)營帶來損害，致使公司有被少數(shù)人操縱之虞。因決議瑕疵原因的不同，劃分法定的瑕疵類型，原則上按照起訴方式處理，意在通過起訴審判保護(hù)少數(shù)股東。大陸法國家公司法大都規(guī)定，如果股東大會(huì)決議在內(nèi)容或程序上違反法律或章程的規(guī)定，任何股東均有權(quán)請(qǐng)求法院宣告該決議無效或予以撤銷。股東提起訴訟時(shí)，可以單獨(dú)行使訴訟，亦可集體行使訴訟。

股東大會(huì)在程序，形式等方面與法律，章程的規(guī)定不符，股東有權(quán)在一定期限內(nèi)向法院提起訴訟，要求法院宣判撤銷或變更該決議。股東的撤銷，變更之訴并不限制股東持股比例，持股延續(xù)時(shí)間，而且與瑕疵無關(guān)的股東，無表決權(quán)的股東都可以提起訴訟。韓國商法甚至不要求股東為作出決議時(shí)的股東，只要是提訴時(shí)的股東即可。股東請(qǐng)求法院撤銷或變更決議必須在法定期限內(nèi)作出，超過法定期限而股東未提出異議的，該決議即為有效。股東大會(huì)決議撤銷，變更之判決，不僅對(duì)公司，股東發(fā)生效力，而且對(duì)第三人也發(fā)生效力，并具追溯力，其無效追溯至決議作出之時(shí)。

股東大會(huì)決議的無效，是指股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律，章程的規(guī)定而導(dǎo)致該決議在法律上歸于無效。決議無效的訴訟的提訴主體不限于股東，與該決議有關(guān)的利益關(guān)系人都可向法院提起確認(rèn)決議無效之訴。如公司債權(quán)人在有訴益時(shí)可提起訴訟。但公司債權(quán)人只能在股東大會(huì)決議的具體事項(xiàng)侵犯其合法利益時(shí)方可向法院提起決議無效之訴，對(duì)公司對(duì)內(nèi)事項(xiàng)的決議，如選任和撤換公司董事，監(jiān)事的決議，則不得提起訴訟。股東大會(huì)決議無效與撤銷，變更判決同具追溯力，屬自始無效。然二者仍有區(qū)別：（1）決議無效之提訴主體除公司股東外，與決議有關(guān)的利害關(guān)系人也可成為提訴主體。（2）由于存在內(nèi)容上瑕疵的股東大會(huì)決議性質(zhì)`所定，其瑕疵不可能在短期內(nèi)治愈，因而各國法律都未規(guī)定提起確認(rèn)決議無效之訴的訴訟期間，以充分保護(hù)利害關(guān)系人的合法權(quán)益。（3）可撤銷的股東大會(huì)決議在被法院宣告撤銷之前被視為有效，在此期間，它對(duì)公司以外善意第三人所產(chǎn)生的效果應(yīng)予維護(hù)，且不因日后被法院撤銷而受影響。

因?qū)蓶|大會(huì)決議有特別利害關(guān)系而不能行使表決權(quán)的股東，可以以股東大會(huì)決議不當(dāng)為由請(qǐng)求取消或變更決議的訴訟。限制與決議事項(xiàng)有特別利害關(guān)系的股東不得就該決議事項(xiàng)進(jìn)行表決，是為了防止出現(xiàn)濫用資本多數(shù)決形成不公正的決議。但特別事項(xiàng)如涉及多數(shù)股東利益時(shí)，則有必要排除上述特別決議的限制，以保證公司運(yùn)營按照公司多數(shù)股東的意思進(jìn)行。之所以另外賦予特別利害關(guān)系股東以變更之訴，是為了防止出現(xiàn)撤銷判決作出之后再通過同樣的有瑕疵的決議，以充分保護(hù)特別利害關(guān)系股東的合法權(quán)益。特別利害關(guān)系股東提起不當(dāng)決議撤銷或變更的訴訟須符合下列條件：（1）對(duì)決議有特別利害關(guān)系的股東未行使表決權(quán)。特別利害關(guān)系股東提起訴訟必須是由于特別決議上述限制而無法行使表決權(quán)。（2）決議顯著失當(dāng)。即有特別決議顯著侵犯公司或特別利害關(guān)系股東的情形，特別利害關(guān)系股東亦可提起訴訟。（3）如有特別利害關(guān)系股東行使表決權(quán)，就能阻止決議通過。

股東大會(huì)是公司重要的管理機(jī)構(gòu)，股東通過獨(dú)立行使表決權(quán)，采取少數(shù)服從多數(shù)的原則，對(duì)公司事項(xiàng)進(jìn)行決策，決策一旦形成，便對(duì)公司及全體股東具有效力。因此，股東大會(huì)的決議往往影響著公司的發(fā)展方向及經(jīng)營狀況。在股東會(huì)議出現(xiàn)瑕疵時(shí)，合理運(yùn)用救濟(jì)方式，是減少公司損失的有效途徑。