年關將至，獨董辭職潮再度來襲。據(jù)不完全統(tǒng)計，今年下半年已有134人次獨立董事辭職，僅11月份即有逾20名獨立董事辭職。按照交易日計算，11月份幾乎每天約有一到兩名獨董辭職。與去年不同的是，今年獨立董事辭職并非受國家規(guī)定的影響，而是介于自身的原因，不愿再當“花瓶”，主動請辭的。

 

獨董辭職潮：不談“詩和遠方” 只想甩掉“花瓶”帽子

 

與往年受國家規(guī)定影響不同，伴隨著“寶萬之爭”時萬科獨董辭職，以及南玻A高層集體出走事件中，獨董辭職并投出棄權票，以往被視為“花瓶”的獨董正在越來越多的公眾事件中頻繁發(fā)聲。有行業(yè)人士稱，獨董棄當“花瓶”助推了獨董辭職潮的再現(xiàn)。

 

獨董辭職潮

 

證券時報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，僅今年下半年以來即有134名獨董辭職，其中11月1日~23日就有23條公告宣布獨董辭職，按照期間有17個交易日計算，約相當于每天有1.5人次。

 

根據(jù)目前公告的內容，這些獨董辭職的原因，不外乎兩種，一種是“個人原因”，一種是“任職期滿不再繼續(xù)任職”。其中絕大部分都是“個人原因”。而具體是什么，公告中極少透露。

 

有曾擔任過獨董的人士對記者表示，個人原因有很多種，有的是因為自己的公務繁忙，忙不開身，有的是因為同時擔任多家公司的獨董，事情太多了而辭去部分公司的獨董；還有的則是對公司的經(jīng)營或者管理層不滿，不愿意再承擔獨董的角色和責任；個別則是由于薪水低且連年不漲，因此一些人不愿再擔當獨董。

 

事實上，拋棄個人層面的選擇，獨董辭職潮的再度來襲，跟國家政策層面的調整有著直接關系。

 

自2013年至今，其實曾爆發(fā)過兩次獨董離職的高潮。2013年10月19日，中組部下發(fā)被稱為18號文的《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》，要求現(xiàn)職和不擔任現(xiàn)職但未辦理退休手續(xù)的黨政領導干部不得在企業(yè)兼職。即使辭去公職或者退（離）休的黨政領導干部到企業(yè)兼職（任職），也必須從嚴掌握、從嚴把關。對于已退休的領導干部有3年的“鎖定期”，兼職的領導干部甚至不能領取薪酬。

 

官員及離退休干部3年內不得到企業(yè)兼職或任職，而當時的上市公司獨董中有相當一部分由官員擔任，這個規(guī)定無疑為官員獨董上了個“緊箍咒”，并直接導致了獨董的大規(guī)模離職潮。彼時，僅2014年1月~3月有約90名上市公司獨董辭職。

 

18號文的約束效應甚至延伸到了教育領域，而高校教師也曾是獨董的“主力軍”。2015年11月，教育部下發(fā)了《教育部辦公廳關于開展黨政領導干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》，要求各高校遵照執(zhí)行中組部“18號文”等文件要求，同時多數(shù)學校被要求在11月份將情況上報。

 

《通知》下發(fā)不到一個月，對外經(jīng)濟貿易大學副校長劉亞和國際商學院原院長湯谷良就因違規(guī)兼職取酬被教育部通報處分，他們的違規(guī)兼職所得被悉數(shù)追繳，此外，劉亞被免職，湯谷良被降職。教育部的嚴格檢查令多名高校教師系獨董為保住自己的“飯碗”，果斷放棄獨董職位，于是引發(fā)了新一輪的高校教師獨董辭職潮。2015年11月至12月有上百位獨董離職。

 

如今再查詢上市公司高管的履歷，會發(fā)現(xiàn)獨董的社會職務身份已有所改變。如2015年上市公司年報中，高級會計師、資深律師、高級財務管理人員成了獨董的生力軍，當然，退休官員和高校教師仍占相當一部分。

 

其實這也不難理解。因為在我國，對于獨董的專業(yè)能力有著明確的規(guī)定，要求獨董應“具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，并具備5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨董職責所必須的工作經(jīng)驗?！边@實際上對獨董的社會職務提出了明確的條件，即必須具有相當?shù)慕?jīng)濟法律知識，因此，獨董往往由律師、財務人員等具備相當專業(yè)知識的人員擔任。

 

不甘當“花瓶”

 

獨董此前所處的地位類似花瓶，甚至處于集體失語的狀態(tài)。但近幾年正在悄然發(fā)生變化，尤其以萬科和南玻A的獨董辭職事件最受關注。

 

2015年12月22日，萬科A獨董海聞表示因個人原因，無法繼續(xù)擔任公司獨董，特申請辭去公司獨董一職。同時海聞確認，其與公司董事會并無不同意見，亦無任何其他事項需要知會公司股東及債權人。而另一名獨董華生卻連續(xù)在相關媒體發(fā)表長篇文章質疑寶能系與華潤集團，并通過微博等方式表達自己的看法。《萬科的獨董喪失了獨立性，還是首次展現(xiàn)了獨立性》等文章經(jīng)媒體的發(fā)布吸引了外界的強烈關注。華生的發(fā)聲也被視為是近些年來獨董謀求獨立話語權、不再只當“花瓶”的標志性事件。

 

今年11月，南玻A爆發(fā)高層集體出走事件，前董事長曾南攜一眾高管宣布離職。第二天獨董張建軍、杜文君提交了書面辭職報告。張建軍曾回應媒體稱是由于公司內部人士震蕩因此決定辭職。隨后在新的董事會選舉中，兩名董事用投棄權票的方式表達了對新任高管的意見。不過最終董事會議案還是獲得了通過。

 

曾任獨董的深圳政協(xié)委員、廣東深亞太律師事務所律師蘇醒稱，類似南玻A的獨董辭職，是真的認為公司發(fā)生了問題所以提出辭職。當前，獨董發(fā)聲的意識確實有加強的趨勢。當獨董發(fā)現(xiàn)公司的理念與自己不符，又難以與大股東達成一致時，往往會選擇辭職這種方式來避免擔責。而當前獨董辭職潮，與代表中小股東利益的獨董的意識覺醒有一定的關聯(lián)。

 

“上市公司是公眾公司，類似公眾人物一樣，很多雙眼睛盯著，中小股東表達意見的渠道也很多，同時也是對獨董的監(jiān)督。再想像以前一樣把獨董看成花瓶不用擔責留個空名沒那么容易。”曾擔任某上市公司獨董的尹女士表示，她因跟公司的實控人熟悉，加上看到這家公司成長性不錯，因此受聘成為該公司的獨董。結果加入之后發(fā)現(xiàn)公司實控人經(jīng)營策略有調整，加上她本人忙于自己的事業(yè)，因此擔任了3年的獨董之后，2015年她選擇了辭職。

 

有上市公司負責人認為，獨董是否有存在的必要性，一直存在著爭議。近幾年來，國家從整治腐敗的角度加強了對獨董的管理，同時要從根本上保證獨董的地位，還需要從制度上想辦法。

 

上述人士稱，由于上市公司與獨董存在著津貼等經(jīng)濟收入的往來，必然就沒辦法保證獨董的地位?！肮菊垇淼莫毝厝粫艿焦镜募s束?！币虼丝梢越⒌谌綑C構，由上市公司集中向第三方機構以購買服務的形式來聘請獨董。這樣一方面保證了獨董不受具體某家公司的約束，另一方面上市公司也愿意用這種方式獲取優(yōu)質的獨董資源，切實發(fā)揮獨董對公司治理上的作用。（中國經(jīng)濟網(wǎng)）

 

獨立董事的特別職權

 

獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司中內部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或專業(yè)聯(lián)系，并對公司事務作出獨立判斷的董事。要了解我國獨立董事的現(xiàn)狀及問題，首先要把握獨立董事的職權。

 

1、重大關聯(lián)交易（指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司邇來經(jīng)審計凈資產值的5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

 

2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

 

3、向董事會提請召開臨時股東大會；

 

4、提議召開董事會；

 

5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

 

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

 

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有1/2以上的比例。

 

中國獨立董事的現(xiàn)狀及其存在問題

 

（一）獨立董事獨立性不強

 

由于中國的獨立董事是由董事會提名，并由股東會選舉產生的，控股股東完全可以利用自己手中的股權優(yōu)勢操縱獨立董事的選任，選擇自己熟悉的人進入董事會，因此獨立董事的獨立性很難得到保證，淪為人情董事便在所難免。此外中國擔任獨立董事的人大多數(shù)是經(jīng)濟管理方面的專家學者，這些人雖然具有較高的經(jīng)濟財務方面的理論水平，但是對于公司運作過程中的實際情況并不如董事、經(jīng)理等企業(yè)家那樣熟悉及具有高度的敏感性。因此，指望其能夠對公司的經(jīng)營決策起到太大的幫助也并不現(xiàn)實。

 

（二）獨立董事的組織機構不健全

 

獨立董事的作用要得到正常發(fā)揮有待于其組織機構的完善，特別是董事會下設的審計委員會，提名委員會和薪酬委員會。在英國的上市公司中，這三個機構是董事會的必設機構，并且全部或大部分由獨立董事組成，他們是獨立董事發(fā)揮作用的基本條件。而在中國這些機構并非董事會中的必設機構，是否設立由公司自主決定，在沒有這些配套機構做保證的情況下，獨立董事的作用是很難得到發(fā)揮的。此外中國立法對于獨立董事人數(shù)規(guī)定的下限是3人，這在上市公司的董事會中顯得太少。沒有人數(shù)上的優(yōu)勢也是獨立董事難以發(fā)揮作用的原因之一。

 

（三）獨立董事的實際地位低下

 

獨立董事雖然也是董事，但是與公司控股股東和普通董事經(jīng)理等高層人員相比畢竟還是外來人員，因此其本身在身份上就受到一定的排斥，再加上法律上對于獨立董事行使權利的保護不夠，實踐中獨立董事在行使權利時往往受到眾多阻饒，這樣的情況長期存在獨立董事行使權利的積極性就不會很高。

 

（四）獨立董事激勵機制與保護機制不健全

 

證監(jiān)會的《指導意見》中對獨立董事的激勵機制和保護機制只有一些原則性的規(guī)定，而獨立董事都是由一些具有本職工作的人兼職，這很難激發(fā)起獨立董事的工作積極性。同時隨著股東派生訴訟等制度的完善，獨立董事被訴的可能性也極大提高，這也使得越來越多的人對于擔任獨立董事顧慮重重。

 

眾所周知，獨董制度是“舶來品”，因此，有專家分析認為，此次獨董辭職潮的原因在于獨董制度的“水土不服”。實際上，如何確保獨立董事的獨立性，從制度上讓獨董不淪為“花瓶”一直是我國獨立董事制度發(fā)展以來所需解決的問題。如果不將源頭解決，獨董的辭職潮恐怕難以停止。