過去一年，我國企業(yè)海外并購風(fēng)起云涌。據(jù)統(tǒng)計，2016年中國上市公司成功實施境外并購交易案例共計126起，較2015年的91起增長了38.46%。中國海外投資快速增長的同時，中企海外并購被取消的交易金額也出現(xiàn)了暴增，僅一年就有750億美元海外并購因監(jiān)管和外匯限制而取消，可見，我國企業(yè)海外并購想要取得成功，并非那么簡單。

去年中企750億美元海外并購被取消八成在美國

據(jù)《金融時報》報道，2016年中國海外交易被取消的金額總數(shù)超過了750億美元，共有30多個對歐洲和美國企業(yè)的收購案因監(jiān)管和外匯限制而被迫“流產(chǎn)”。2015年，被取消的交易金額約為100億美元。

即使受挫頻率明顯增加，根據(jù)中國商務(wù)部1月16日發(fā)布的數(shù)據(jù)，2016年中國境內(nèi)投資者共對全球164個國家和地區(qū)的7961家境外企業(yè)進(jìn)行了非金融類直接投資，累計實現(xiàn)投資11299.2億元人民幣（折合1701.1億美元），同比增長44.1%。2016年中國內(nèi)地首次超過日本，成為僅次于美國的全球第二大對外投資國。

貝克·麥堅時國際律師事務(wù)所(Baker&Mckenzie)和榮鼎咨詢(Rhodium)的分析顯示，2016年中國對美國和歐洲的直接投資增加一倍多，創(chuàng)下942億美元（約合人民幣6462億元）的新紀(jì)錄。

國內(nèi)監(jiān)管收緊

專長在自貿(mào)區(qū)和跨境并購等領(lǐng)域的融孚律師事務(wù)所高級合伙人倪建林告訴第一財經(jīng)記者，中企海外并購受挫既有國內(nèi)監(jiān)管增強(qiáng)的原因，也有境外投資目的國限制和擔(dān)憂增加的因素。

“2016年下半年，國內(nèi)對換匯出境的監(jiān)管和限制明顯增強(qiáng)，現(xiàn)在都沒有放松跡象?！蹦呓謱Φ谝回斀?jīng)記者表示，2016年相關(guān)部門除了加強(qiáng)投資者在核心業(yè)務(wù)之外超過10億美元收購項目的審查外，還對土地、酒店、影視制作和娛樂資產(chǎn)等跨境交易新增了限制。安邦保險試圖以140億美元收購美國喜達(dá)屋酒店及度假村但最終失敗即案例之一。

“2017年（海外并購）成交增長會很難。我們一些客戶的境外投資因不符合新的監(jiān)管要求而暫時取消了投資意向。另外，也聽說已經(jīng)簽了收購協(xié)議之類的企業(yè)，因為資金出境困難而流產(chǎn)。”對于2017年的海外并購前景，倪建林認(rèn)為不太樂觀。

由于國內(nèi)監(jiān)管增強(qiáng)，《金融時報》報道稱，一名與中國內(nèi)地買家打過交道的人表示：“中國人越來越專業(yè)，但由于資本管制，賣方會優(yōu)先考慮中國以外的潛在買家。”

被取消交易80%來自美國

隨著中國取代美國成為全球最大的海外資產(chǎn)收購者，歐美市場對于中企的并購邀約態(tài)度也越來越謹(jǐn)慎?！皣野踩?、“政府利益”等理由頻頻成為并購目的國加強(qiáng)審查和拒絕的理由。

據(jù)《金融時報》報道，2016年，總共有價值590億美元（約合人民幣4047億元）的10筆美國并購交易被取消，相當(dāng)于被取消總額（750億美元）的近80%。一家中資財團(tuán)試圖以30億美元（約合人民幣205.8億元）收購荷蘭集團(tuán)飛利浦(Philips)位于美國的照明設(shè)備分部，但遭到了美國財政部下屬外國投資委員會（CFIUS）的阻撓。在CFIUS的審查中，近幾年來中國一直是被審查數(shù)量最多的國家。

2016年，中國美的收購德國機(jī)器人制造商庫卡案也引起了公眾的關(guān)注以及部分德國政客的警惕，后者試圖限制中企在德收購甚至借機(jī)游說歐盟推出并購審查體系。

2016年，共計價值163億美元（約合人民幣1118億元）的20筆歐洲交易被取消，其中包括中國福建宏芯投資基金（FGC）擬6.7億歐元（約合人民幣49.6億元）收購德國芯片制造商Aixtron一案。

雖然海外貿(mào)易保護(hù)主義的確存在抬頭趨勢，但普華永道歐洲并購合伙人王煒告訴第一財經(jīng)記者：“所謂的國家安全審查在德國乃至歐盟都還是很寬的，跟美國形成強(qiáng)烈反差?！?/p>

以中國福建宏芯投資基金收購德國芯片制造商Aixtron為例，王煒說，該項目最終不是被德國政府否決，而是德國經(jīng)濟(jì)部根據(jù)美國CFIUS關(guān)于國家安全的“新信息”收回了之前的“路條”，決定重新審核，最后中國投資者放棄了。

“從我個人的工作實踐來說，現(xiàn)在正在啟動、推進(jìn)，預(yù)計第三季度左右簽約、交割的項目進(jìn)度正常，企業(yè)普遍認(rèn)為對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)并購，政府不會一刀切?！蓖鯚槍Φ谝回斀?jīng)記者表示，“2017年世界會有變化，德國、法國、意大利都會面臨國會和領(lǐng)導(dǎo)人大選，但對資本投資本國公司的開放態(tài)度不會有根本性的變化，換句話說，他們有更急迫的事情要做?！?/p>

進(jìn)入特朗普時代后，中美貿(mào)易摩擦將更加頻繁成為主流預(yù)期。特朗普政府的貿(mào)易政策趨向保護(hù)主義，外資政策尚不明朗。倪建林認(rèn)為，從特朗普競選時所說的和目前的舉措來看，應(yīng)該也會從保護(hù)美國企業(yè)的利益出發(fā)。

“美國政府一直擔(dān)心中國企業(yè)通過并購獲取關(guān)鍵技術(shù)，特別是信息技術(shù)領(lǐng)域、觸及所謂美國國家安全的資產(chǎn)?！蹦呓纸ㄗh，赴美投資的企業(yè)應(yīng)該密切關(guān)注特朗普政府外資政策的新動向，對在某些敏感行業(yè)的投資能否通過CFIUS的審查保持足夠的審慎。（第一財經(jīng)日報）

海外并購并非那么簡單

對于國內(nèi)實力雄厚的企業(yè)，獲得國外成熟企業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品、品牌、銷售渠道，是擴(kuò)展企業(yè)實力，走上國際舞臺的必經(jīng)之路，亦可為“捷徑”，那海外并購交易真的如人們想象的那么簡單嗎？其可能面臨諸多風(fēng)險，因風(fēng)險而無法成功收購。

1、政治風(fēng)險

如果兩國在經(jīng)濟(jì)上是合作伙伴與互利共贏關(guān)系，東道國就會對中國企業(yè)到其境內(nèi)投資持歡迎態(tài)度;如果兩國在經(jīng)濟(jì)上是競爭甚至是敵對關(guān)系，東道國便有可能對中國企業(yè)的投資行為百般阻撓和刁難。為了保障本國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及國家安全，有些國家對于外資常常采取戒備的態(tài)度，如規(guī)定本國資源類企業(yè)不能被外國的國有企業(yè)收購，即使允許收購的，也要經(jīng)過嚴(yán)格的審查和審批等。因此，進(jìn)行海外并購，需要清楚地了解一些國家的敏感領(lǐng)域，比如能源、金融先進(jìn)技術(shù)，特別是軍民兩用的技術(shù)和基礎(chǔ)設(shè)施等。

2、法律風(fēng)險

各國針對外商投資的法律、審查制度、監(jiān)管制度差別很大。例如，每個國家都有反托拉斯法，雖然內(nèi)容大同小異，但在審查程序上差別很大。若這方面處理不當(dāng)，就會導(dǎo)致談判成本升高、交易時間拉長，最終可能導(dǎo)致并購談判失敗。海外并購還面臨國際法律法規(guī)的適應(yīng)問題。包括東道國關(guān)于外商投資的法律規(guī)范以及國際商務(wù)行為需要遵守的法律規(guī)范。由于對當(dāng)?shù)胤傻氖韬龊湍吧S多中國企業(yè)在從事海外投資時都曾遭遇法律麻煩。因此，中國企業(yè)在海外并購過程中必須重視、了解和遵守東道國的法律法規(guī)。

中國企業(yè)在跨國并購中，面臨的最大環(huán)境風(fēng)險就是東道國的政治風(fēng)險以及法律風(fēng)險。

政府在許多跨國并購中扮演著重要角色，政府對跨國并購的態(tài)度，反映在其制定的相關(guān)政策與法規(guī)中。政治風(fēng)險具有不可預(yù)見性和可控性差等特點，一旦發(fā)生往往無法挽救，常常使投資者血本無歸，后果嚴(yán)重。在“走出去”的過程中，特別要注意化解這方面的風(fēng)險。

3、財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險主要存在于并購定價、融資和并購支付等環(huán)節(jié)，一旦某項財務(wù)決策引起了企業(yè)財務(wù)狀況得惡化，將可能導(dǎo)致并購行為的終結(jié)或者失敗。信息不對稱的瓶頸和對資金鏈的隱憂都是控制財務(wù)風(fēng)險需要考慮的問題。2008年的金融危機(jī)使美國很多公司的市值下滑，中國部分企業(yè)過于盲目地進(jìn)行海外收購，但沒有考慮過被收購企業(yè)是否與自身長期的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略相契合，并購成為一種沖動行為。為抵御財務(wù)風(fēng)險，企業(yè)可在談判中設(shè)置特別條款，通過估值的方式將風(fēng)險排除，以避免交割時交易成本增加;也可對投資架構(gòu)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，以降低融資等行為涉及的實際稅負(fù)。

企業(yè)并購后的財務(wù)風(fēng)險，主要包括融資風(fēng)險和流動性風(fēng)險。主要表現(xiàn)在由于大量支付并購資金而導(dǎo)致的借貸利息增加或股權(quán)稀釋而造成的新公司的財務(wù)壓力。并購方在選擇支付方式時，一般有現(xiàn)金支付、股利支付與杠桿支付等方式。不同的支付方式會對企業(yè)整合運營期問的財務(wù)框架發(fā)生重大影響，相應(yīng)帶來財務(wù)風(fēng)險，造成企業(yè)資本結(jié)構(gòu)偏離于最佳資本結(jié)構(gòu)和企業(yè)價值的下降。杠桿效應(yīng)使負(fù)債的財務(wù)杠桿效益和財務(wù)風(fēng)險都相應(yīng)放大。

4、整合風(fēng)險

收購方應(yīng)在談判前期就考慮并購后的整合問題，如成本整合、人力資源整合和企業(yè)文化整合等。然而，很多企業(yè)沒有重視這個環(huán)節(jié)，最終導(dǎo)致并購失敗。一般來講，并購整合的過程中，會面臨企業(yè)管理文化的差異、市場定位的差異以及一些政治因素所導(dǎo)致的整合不暢等問題。

并購整合風(fēng)險，整合是整個并購過程中的核心內(nèi)容，也是決定企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵。并購就是要讓并購雙方產(chǎn)生1+1大于2的效果，而這僅僅靠企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，還需要對被并購企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、原有業(yè)務(wù)等要素進(jìn)行認(rèn)真協(xié)調(diào)，全面整合，避免企業(yè)內(nèi)部出現(xiàn)權(quán)利紛爭，利益沖突，內(nèi)部控制體系不健全，財務(wù)資源不足等問題，最終形成雙方的完全融合，并產(chǎn)生較好的預(yù)期效益，才算真正實現(xiàn)了并購的目標(biāo)。

對于打算進(jìn)行海外并購的中國企業(yè)，一定要做好并購前的市場調(diào)查工作，熟悉國外的經(jīng)濟(jì)、法律和政治環(huán)境，并需要與被并購企業(yè)進(jìn)行充分的溝通，保證并購行為與企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略一致。

5、經(jīng)營風(fēng)險

公司的經(jīng)營風(fēng)險是指并購后，由于無法使整個企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生經(jīng)營上的協(xié)同效應(yīng)，難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和優(yōu)勢互補(bǔ)，或者并購后規(guī)模過大，管理跨度增大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，導(dǎo)致經(jīng)營不善，生產(chǎn)產(chǎn)品滯壓，公司的銷售額減少，競爭力下降等。企業(yè)在實施混合并購時，如果盲目地進(jìn)行經(jīng)營領(lǐng)域的拓展，特別是進(jìn)入一些非相關(guān)性新領(lǐng)域，就有可能導(dǎo)致范圍不經(jīng)濟(jì)。這種風(fēng)險主要表現(xiàn)在：一方面，隨著市場競爭的加劇，企業(yè)進(jìn)入新行業(yè)的成本較高，當(dāng)企業(yè)向不熟悉、與現(xiàn)有業(yè)務(wù)無關(guān)的新領(lǐng)域擴(kuò)展時，要承受技術(shù)、業(yè)務(wù)、管理、市場等不確定因素的影響，這將帶來極大的經(jīng)營風(fēng)險。另一方面，企業(yè)通過混合并購將過多的資金投入到非相關(guān)業(yè)務(wù)中，會削弱原主營業(yè)務(wù)的發(fā)展、競爭和抵御風(fēng)險的能力。如果當(dāng)主營業(yè)務(wù)遇到風(fēng)險，而此時新的業(yè)務(wù)未能發(fā)展成熟，或其規(guī)模太小，就有可能危及企業(yè)的生存。

通過上述的介紹，我們不難發(fā)現(xiàn)，基于監(jiān)管或外匯限制等原因，海外并購成功幾率并不大。換句話說，之所以會導(dǎo)致我國企業(yè)海外并購失敗，這與我國的法律制度及東道國關(guān)于外國投資的法律規(guī)范以及國際商務(wù)行為需要遵守的法律規(guī)范有關(guān)。由于我國尚未建立起完善的對外投資法律體系，國內(nèi)市場也缺乏相應(yīng)的咨詢、擔(dān)保等中介機(jī)構(gòu)和融資手段。企業(yè)進(jìn)行跨國并購的決策審批程序繁瑣，效率低下，在一定程度上阻礙了企業(yè)跨國并購的順利進(jìn)行，使得中國企業(yè)對外投資的交易成本大大增加，結(jié)果使中國企業(yè)失去了很多難得的對外投資機(jī)會。