公司僵局是指公司在存續(xù)運(yùn)行中由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀況，導(dǎo)致股東會(huì)、董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，甚至癱瘓的狀況。那么，當(dāng)公司出現(xiàn)何種狀況時(shí)，才能認(rèn)定公司陷入僵局呢？

根據(jù)我國(guó)《公司法》182條的規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

一、公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難

公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難這一標(biāo)準(zhǔn)表述的是公司經(jīng)營(yíng)情況的已然狀態(tài)。如何理解“公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難”呢？有人從法理上進(jìn)行了分析，認(rèn)為“公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難”應(yīng)該包括兩種情形，即僵局和欺壓。僵局一般是指因股東或董事間矛盾激烈或發(fā)生糾紛，且彼此不愿妥協(xié)而處于僵持狀態(tài)，導(dǎo)致公司機(jī)構(gòu)無(wú)法有效召集，或者即使能夠召集也因任何一方的提議都不被對(duì)方接受和認(rèn)可，無(wú)法達(dá)成有效決議，使公司陷入無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)甚至癱瘓的事實(shí)狀態(tài)。欺壓行為則一般是指公司控股股東或?qū)嶋H控制人正在或?qū)⒁苑欠ǖ?、壓制的方式行事，使公司?cái)產(chǎn)的管理或處分顯著失策，危及公司存立等情形。有人從公司運(yùn)作的角度分析，認(rèn)為“公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難”包含兩層意思，一層是公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難，即公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生虧損等情形，難以為繼；另一層意思是公司管理發(fā)生嚴(yán)重困難，公司的經(jīng)營(yíng)決策無(wú)法作出，公司日常運(yùn)作陷入停頓與癱瘓狀態(tài)。這兩種理解都有其依據(jù)，實(shí)質(zhì)內(nèi)容也沒(méi)有沖突，只是從表述上看，前一種理解較之后一種更寬泛。前一種理解將公司經(jīng)營(yíng)中的財(cái)產(chǎn)處分顯著失策，危及公司存立等情形都包括在內(nèi)，雖然合乎情理，但對(duì)舉證卻會(huì)帶來(lái)一定難度；后一種理解更樸實(shí)，與條文字面意思也更貼近，舉證也相對(duì)容易。所謂“嚴(yán)重困難”，應(yīng)指公司在經(jīng)營(yíng)管理方面陷入僵局對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)管理所造成影響的程度，要求達(dá)到“嚴(yán)重困難”的程度。雖然公司法中沒(méi)有對(duì)此加以進(jìn)一步的解釋，但是可以理解，暫時(shí)的、程度較輕的、可以馬上采取補(bǔ)救措施的、持續(xù)時(shí)間較短的“困難”不應(yīng)被認(rèn)為符合“嚴(yán)重困難”的標(biāo)準(zhǔn)。

綜合上述觀點(diǎn)，可以把“公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難”理解為至少包括下列全部或者若干主要方面：

在股東或董事之間的關(guān)系方面：人合基礎(chǔ)喪失，彼此互不信任，矛盾激烈甚至發(fā)生嚴(yán)重沖突；

在公司治理結(jié)構(gòu)方面：公司治理機(jī)構(gòu)失效，無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)，或者雖然能夠召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)，但因?yàn)楣蓶|、董事陷入對(duì)恃而無(wú)法作出任何決議，甚至公司已經(jīng)失去了領(lǐng)導(dǎo)，無(wú)人決策；

有股東權(quán)益保障方面：因多數(shù)派股東把持公司事務(wù)，漠視少數(shù)派股東權(quán)益，使少數(shù)派股東權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p害，如不少數(shù)派公開(kāi)財(cái)務(wù)報(bào)表、不分紅，對(duì)股東知情權(quán)、臨時(shí)股東會(huì)提議權(quán)、股東會(huì)召集權(quán)等公然漠視；

在公司財(cái)務(wù)狀況方面：公司財(cái)務(wù)已經(jīng)嚴(yán)重虧損、持續(xù)嚴(yán)重虧損，或者必然出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)狀況極為嚴(yán)峻，可能導(dǎo)致公司存在倒閉風(fēng)險(xiǎn)，或者實(shí)際上已經(jīng)資不資債；

在公司經(jīng)營(yíng)方面：公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重萎縮，業(yè)績(jī)持續(xù)縮減，甚至長(zhǎng)期時(shí)間經(jīng)營(yíng)停頓，停止生產(chǎn)，沒(méi)有正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司處于名存實(shí)亡的狀態(tài)。

二、繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失

公司法沒(méi)有明確公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使哪些股東利益受到重大損失，但從解散公司之訴的提起權(quán)來(lái)看，有權(quán)提起訴訟的股東必定是利益會(huì)受損的股東，至于公司繼續(xù)存續(xù)是否會(huì)使其他股東利益受損，或者擔(dān)心自己利益受損，當(dāng)在所不論。

這一標(biāo)準(zhǔn)還表明，股東利益受到重大損失是可預(yù)見(jiàn)的損失，不要求是已經(jīng)出現(xiàn)了重大損失，但如果已經(jīng)出現(xiàn)了重大損失，這一事實(shí)應(yīng)可以作為股東判斷“會(huì)”繼續(xù)出現(xiàn)重大損失的有力支撐。

所謂“重大損失”，應(yīng)理解為既可以是既得重大利益的喪失，也可以是某種預(yù)期利益的重大損失。既得利益者，如公司已獲得利潤(rùn)的喪失帶來(lái)的股東分紅的喪失；預(yù)期利益者，如股東投資獲利的期待利益落空。既得利益和預(yù)期利益均可概稱為股東的期待利益。期待利益的喪失，當(dāng)然可以將其歸屬于“重大損失”。 “會(huì)”者，當(dāng)指一種蓋然性，既得利益和預(yù)期利益的喪失，均屬于蓋然性范疇。

從這個(gè)意義上說(shuō)，公司法設(shè)立公司解散之訴的直接原因就在于保護(hù)股東利益而不是其他，這是必須給予足夠的重視的。在這一視角下，任何以公司利益保護(hù)、債權(quán)人利益保護(hù)、正常市場(chǎng)秩序和交易信心維持，或者其他任何與股東利益保護(hù)相沖突或不一致的抗辯事由，均不能用以對(duì)抗以股東利益保護(hù)為宗旨的公司解散之訴的正當(dāng)性。

三、通過(guò)其他途徑不能解決

“通過(guò)其他途徑不能解決”，是公司法為公司解散之訴的提起設(shè)置的最后一個(gè)前提或者障礙。這一公司僵局的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)表明，股東權(quán)利爭(zhēng)議發(fā)生，并不一定構(gòu)成公司僵局，只有當(dāng)通過(guò)其他途徑不能解決爭(zhēng)議時(shí)，才能認(rèn)為公司僵局成立。

“解決”什么？法律條文中沒(méi)有給出賓語(yǔ)，即解決對(duì)象。從法條字面上看，可以理解為解決“公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難”的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題和“公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失”的風(fēng)險(xiǎn)。從公司法設(shè)立公司解散之訴的根本目的是要保護(hù)股東利益這一點(diǎn)出發(fā)，要“解決”的其實(shí)就是股東權(quán)利之爭(zhēng)。

對(duì)于股東權(quán)利之爭(zhēng)的解決方法，公司法設(shè)立了特別的程序，以表明對(duì)強(qiáng)制解散公司的慎重態(tài)度。雖然公司法第一百八十三條沒(méi)有規(guī)定“其他途徑”是什么，如何才能達(dá)到通過(guò)“其他途徑”仍不能解決的狀態(tài)，但根據(jù)解決爭(zhēng)議的一般規(guī)律，顯然我們可以將“其他途徑”理解為股東為解決爭(zhēng)議所進(jìn)行的私力救濟(jì)，即在可能的范圍內(nèi)，股東之間就股東權(quán)利之爭(zhēng)通過(guò)談判、股東會(huì)會(huì)議和臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議等方式對(duì)解決爭(zhēng)議的努力。在某些情況下，甚至是已經(jīng)通過(guò)司法程序進(jìn)行了解決股東權(quán)利爭(zhēng)議的嘗試。當(dāng)然，已經(jīng)經(jīng)過(guò)司法程序不應(yīng)該視為必經(jīng)程序，但毫無(wú)疑問(wèn)，如果已經(jīng)經(jīng)過(guò)了司法程序，將能極大地增加證明公司僵局構(gòu)成的力度。

此外，需要注意的是，公司法對(duì)這一標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定是概括規(guī)定，沒(méi)有規(guī)定具體需要經(jīng)過(guò)哪些途徑，是否需要窮盡一切解決爭(zhēng)議的可能途徑，這應(yīng)該是留給法官自由裁量的地方。就提起訴訟的股東來(lái)說(shuō)，如果能證明已經(jīng)盡其所能地運(yùn)用了可能方法、經(jīng)過(guò)了一切可能的途徑，當(dāng)然有助于夯實(shí)訴訟基礎(chǔ)。

公司僵局是公司運(yùn)作中屢見(jiàn)不鮮的問(wèn)題，解決起來(lái)非常棘手。在《公司法》修改之前，除了私力救濟(jì)之外，公司僵局幾乎沒(méi)有法律救濟(jì)方法，導(dǎo)致許多公司求生不得，尋死無(wú)路，只能任其在僵局中變成植物人，公司活力和靈魂隨著時(shí)間的推移緩慢卻不可逆轉(zhuǎn)地?zé)熛粕?。而現(xiàn)行的《公司法》規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)公司僵局時(shí)，可以通過(guò)訴訟方式由法院根據(jù)股東要求強(qiáng)制解散公司，為公司僵局問(wèn)題的解決提供了一條新的道路。