兼并協(xié)議

甲方(兼并方)：

注冊(cè)登記號(hào)/身份證號(hào)：

住所/通訊地址：

聯(lián)系電話：

乙方(被兼并方)：

注冊(cè)登記號(hào)/身份證號(hào)：

住所/通訊地址：

聯(lián)系電話：

鑒于：

甲、乙雙方系依據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力; 甲、乙雙方擬實(shí)行吸收兼并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷(xiāo)。

為此，雙方通過(guò)友好協(xié)商，就甲方本次吸收兼并乙方的具體事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以茲雙方共同遵守。

第一條 兼并方基本情況

(一)企業(yè)類(lèi)型：_________公司;

(二)注冊(cè)資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________萬(wàn)元;

(三)企業(yè)住所： __________________;

(四)法定代表人：_________________;

(五)甲方截至 _________年_________月_________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見(jiàn)附件一)，評(píng)估報(bào)告(見(jiàn)附件二)。

第二條 被兼并方基本情況

(一)企業(yè)類(lèi)型：_______________公司;

(二)注冊(cè)資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________萬(wàn)元;

(三)企業(yè)住所：______________________;

(四)法定代表人： _________________________________

(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：_____________________________

(六)盈利狀況：____________________________________

(七)乙方截至 __________年_________月_________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見(jiàn)附表三)，評(píng)估報(bào)告(見(jiàn)附表四)。

第三條 兼并總體方案

雙方就兼并方案達(dá)成如下共識(shí)：

(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收兼并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷(xiāo);

(二)甲乙雙方兼并后，存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________萬(wàn)元，即兼并前甲乙雙方的注冊(cè)資本之和;

(三)甲乙雙方應(yīng)于______年__月___日前完成兼并及所有與本次兼并相關(guān)的工商變更。但，兼并手續(xù)于該日前不能完成時(shí)，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長(zhǎng)辦理時(shí)限。

第四條 債務(wù)繼承安排

本次兼并方案分別獲得各自股東大會(huì)同意后，按照相關(guān)法律的規(guī)定履行對(duì)債權(quán)人的通知和公告程序，并且將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或?yàn)槠淞硇刑峁?dān)保。在前述法定期限內(nèi)，相關(guān)債權(quán)人未向甲方或乙方主張?zhí)崆扒鍍數(shù)?，相?yīng)債權(quán)將自交割日起由吸收兼并后的甲方承擔(dān)。與本次吸收兼并相關(guān)的對(duì)債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。

第五條 員工安置

本次兼并完成后，乙方的全體員工將由甲方接收。乙方作為其現(xiàn)有員工雇主的全部權(quán)利和義務(wù)將自本次兼并的交割日起由兼并后的甲方享有和承擔(dān)。

第六條 交割

(一)交割日為乙方的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員轉(zhuǎn)由甲方享有及承擔(dān)之日，初步定為本次吸收兼并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后的第60日或甲方與乙方協(xié)商確定的【其他日期】。雙方應(yīng)于交割日完成本協(xié)議項(xiàng)下約定的交割義務(wù)，簽署資產(chǎn)交割確認(rèn)文件。

(二)自交割日起，乙方的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及其全部權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任將由甲方享有和承擔(dān)。

(三)乙方同意將協(xié)助甲方辦理乙方所有財(cái)產(chǎn)由乙方轉(zhuǎn)移至甲方名下的變更手續(xù)。乙方承諾其將采取一切行動(dòng)或簽署任何文件，或應(yīng)甲方的要求（該要求不得被不合理地拒絕）采取一切行動(dòng)或簽署任何文件以使得前述資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)能夠盡快過(guò)戶(hù)至甲方名下。如由于變更登記等原因而未能及時(shí)履行形式上的移交手續(xù)，不影響甲方對(duì)上述資產(chǎn)享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。