【】公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度

第1  總則

第1  為規(guī)范【】公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易管理，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東特別是中小投資者的合法權(quán)益，保證公司與關(guān)聯(lián)人之間訂立的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議/合同符合公平、公開、公允的原則，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、公司股票境內(nèi)上市地證券交易所上市規(guī)則（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）及《【】公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)之規(guī)定，制訂本制度。

第2  關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人

第2  公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其全資、控股子公司（以下合稱“子公司”）與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款，包括：

(1  購買或出售資產(chǎn)（包括購買原材料、燃料和動(dòng)力、出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)）；

(2  銷售產(chǎn)品、商品；

(3  對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、股權(quán)投資等）；

(4  提供財(cái)務(wù)資助；

(5  提供擔(dān)保；

(6  租入或租出資產(chǎn)；

(7  簽訂管理方面的合同(含代理、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)；

(8  贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；

(9  債權(quán)或債務(wù)重組；

(10  轉(zhuǎn)讓或受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；

(11  簽訂許可使用協(xié)議；

(12  提供或接受勞務(wù)；

(13  委托或受托銷售；

(14  在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款；

(15  與關(guān)聯(lián)人共同投資；

(16  其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財(cái)務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等；

(17  公司股票境內(nèi)上市地證券交易所認(rèn)定的其他交易。

第3  公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

第4  具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

(18  直接或間接控制公司的法人或其他組織；

(19  由上述第（一）項(xiàng)的法人或其他組織直接或間接控制的除本公司及本公司子公司以外的法人或其他組織；

(20  由本公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除本公司及本公司子公司以外的法人或其他組織；

(21  持有本公司5%以上股份的法人或其他組織；

(22  中國證監(jiān)會(huì)、公司股票境內(nèi)上市地證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織，包括持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。

第5  公司與第四條第（二）項(xiàng)所列法人或其他組織受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人或其他組織的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任本公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。

第6  具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

(23  直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

(24  公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

(25  第四條第1項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

(26  本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(27  中國證監(jiān)會(huì)、公司股票境內(nèi)上市地證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人，包括持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第7  具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

(28  根據(jù)與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來12個(gè)月內(nèi)，具有第四條或第六條規(guī)定情形之一的；

(29  過去12個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或第六條規(guī)定情形之一的。

第8  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司，并由公司報(bào)公司股票境內(nèi)上市地證券交易所備案。

第9  公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)人名單，并及時(shí)更新，確保關(guān)聯(lián)人名單的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

公司及子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)人名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。

第10  公司應(yīng)當(dāng)逐層揭示關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明：

(30  控制方或股份持有方全稱、組織機(jī)構(gòu)代碼(如有)；

(31  被控制方或被投資方全稱、組織機(jī)構(gòu)代碼(如有)；

(32  控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。

第3  關(guān)聯(lián)交易的基本原則

第11  公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

(33  符合誠實(shí)信用的原則；

(34  符合公平、公開、公允的原則；

(35  有利于公司的經(jīng)營和發(fā)展的原則；公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)評(píng)估師對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估；

(36  關(guān)聯(lián)人員回避原則。

第4  關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)

第12  關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的商品或勞務(wù)的交易價(jià)格。公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任以及關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價(jià)格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。

第13  公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：

(37  交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用該價(jià)格；

(38  交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，可以在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定交易價(jià)格；

(39  除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格；

(40  關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無可比的獨(dú)立第三方市場價(jià)格的，交易定價(jià)可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定；

(41  既無獨(dú)立第三方的市場價(jià)格，也無獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤。

第14  公司按照第十三條第3項(xiàng)、第4項(xiàng)或者第5項(xiàng)確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價(jià)方法：

(42  成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；

(43  再銷售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品的公平成交價(jià)格。適用于再銷售者未對(duì)商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)；

(44  可比非受控價(jià)格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動(dòng)所收取的價(jià)格定價(jià)。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；

(45  交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；

(46  利潤分割法，根據(jù)公司與關(guān)聯(lián)方對(duì)關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻(xiàn)計(jì)算各自應(yīng)該分配的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評(píng)估各方交易結(jié)果的情況。

第15  公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)披露該關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定原則及其方法，并對(duì)該定價(jià)的公允性作出說明。

第16  關(guān)聯(lián)交易價(jià)款的支付：交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算交易價(jià)款，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時(shí)間支付。

第5  關(guān)聯(lián)交易的審議程序

第17  公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托。

在董事會(huì)進(jìn)行表決前，各董事應(yīng)聲明是否為關(guān)聯(lián)董事。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。

董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交公司股東大會(huì)審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：