• 【發(fā)布單位】82702
• 【發(fā)布文號(hào)】青政辦[2001]52號(hào)
• 【發(fā)布日期】2001-03-29
• 【生效日期】2001-03-29
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

青海省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省經(jīng)貿(mào)委 等部門關(guān)于企業(yè)上市工作指導(dǎo)意見的通知

青海省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省經(jīng)貿(mào)委
 等部門關(guān)于企業(yè)上市工作指導(dǎo)意見的通知
 
（青政辦〔2001〕52號(hào)）
西寧市、各自治州人民政府，海東行署，省政府各委、辦、廳、局：

 省經(jīng)貿(mào)委、中國證監(jiān)會(huì)西寧特派辦《青海省企業(yè)上市工作指導(dǎo)意見》已經(jīng)省政府同意，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。



 青海省人民政府辦公廳

 二00一年三月二十九日

 青海省企業(yè)上市工作指導(dǎo)意見

 （省經(jīng)貿(mào)委 中國證監(jiān)會(huì)西寧特派辦 二00一年三月八日）



 為了適應(yīng)證券市場發(fā)展和股票發(fā)行制度改革的要求，結(jié)合我省實(shí)際，提出如下上市公司指導(dǎo)意見。



 一、上市工作的指導(dǎo)思想和基本思路

 我省企業(yè)上市工作的指導(dǎo)思想是：以黨的十五屆五中全會(huì)、省委九屆四次全委會(huì)議、全國證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議精神為指導(dǎo)，進(jìn)一步解放思想、轉(zhuǎn)變觀念，主動(dòng)適應(yīng)證券市場改革和發(fā)展的要求；緊密結(jié)合西部大開發(fā)和全省經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略，圍繞全省產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，打破所有制界限，培育規(guī)范的上市公司；充分發(fā)揮市場中介組織培育企業(yè)的作用，利用資本市場功能，加快經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，促進(jìn)青海經(jīng)濟(jì)發(fā)展?；舅悸肥牵褐攸c(diǎn)培育資源開發(fā)型、地方特色型和技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè)；突出水電、石油天然氣、鹽湖化工、有色金屬等四大產(chǎn)業(yè)，通過核心企業(yè)的上市，使之做大做強(qiáng)，形成我省的支柱產(chǎn)業(yè)；繼續(xù)重視旅游、中藏藥、建材、畜產(chǎn)品加工等資源優(yōu)勢突出并有一定基礎(chǔ)的產(chǎn)業(yè)，通過相關(guān)企業(yè)的培育上市，形成獨(dú)具特色的區(qū)域優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)；積極引進(jìn)省外的高新技術(shù)企業(yè)，改造我省的傳統(tǒng)工業(yè)及生物制品、高原特色農(nóng)業(yè)等產(chǎn)業(yè)，培育新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)。



 二、做好擬上市公司的培育工作

 （一）充分調(diào)動(dòng)企業(yè)股份制改革的積極性

 企業(yè)進(jìn)行規(guī)范的股份制改革是社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然要求，也是企業(yè)通過資本市場融資的首要前提和必備條件。股份制改革有利于促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換；有利于形成企業(yè)自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展和自我約束的機(jī)制；有利于企業(yè)拓寬融資渠道；有利于促進(jìn)生產(chǎn)要素的合理流動(dòng)，實(shí)現(xiàn)社會(huì)資源的優(yōu)化配置；有利于國有資產(chǎn)的保值增值。因此，要進(jìn)一步轉(zhuǎn)變觀念，更新思路，充分發(fā)揮和調(diào)動(dòng)企業(yè)進(jìn)行股份制改革的積極性。企業(yè)在改制中要嚴(yán)格按照《
公司法》、《
證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，規(guī)范股權(quán)設(shè)置，處理好資產(chǎn)剝離、債務(wù)劃分、人員安置、利潤分配、財(cái)務(wù)核算等有關(guān)問題，認(rèn)真做好股份制改制工作。通過規(guī)范改制，建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，為申請(qǐng)發(fā)行股票和上市奠定良好的體制基礎(chǔ)。

 （二）積極發(fā)揮證券中介機(jī)構(gòu)在培育上市公司中的作用

 股票發(fā)行制度改革后，開始實(shí)行主承銷商推薦和保薦制度。中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)改制，股票發(fā)行中的責(zé)任與作用進(jìn)一步明確和加強(qiáng)。要轉(zhuǎn)變觀念，充分認(rèn)識(shí)中介機(jī)構(gòu)培育企業(yè)的重要性，積極引導(dǎo)中介機(jī)構(gòu)為我省企業(yè)改革服務(wù)，從源頭參與培育企業(yè)，加快企業(yè)改制和上市進(jìn)程。證券中介機(jī)構(gòu)是為上市公司和廣大投資者提供服務(wù)的窗口，必須不斷強(qiáng)化自身職業(yè)道德建設(shè)，提高綜合業(yè)務(wù)能力和整體服務(wù)水平。在從業(yè)活動(dòng)中，企業(yè)有不規(guī)范和違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)及時(shí)予以幫助糾正，必要時(shí)報(bào)監(jiān)管部門，促其規(guī)范運(yùn)作，從整體上提高我省擬上市公司的質(zhì)量。

 （三）切實(shí)發(fā)揮政策的引導(dǎo)和扶持作用

 證券市場市場化進(jìn)程推進(jìn)后，政府對(duì)擬上市公司的引導(dǎo)和政策扶持作用主要是通過制定、調(diào)整產(chǎn)業(yè)政策，鼓勵(lì)資本向優(yōu)先發(fā)展的產(chǎn)業(yè)和企業(yè)轉(zhuǎn)移。對(duì)擬上市公司在資產(chǎn)重組、人員安置、土地使用、財(cái)稅政策等方面，給予積極的支持。通過政策引導(dǎo)和積極創(chuàng)造條件，吸引國內(nèi)外高等院校、科研院所的高新技術(shù)成果到我省的高新技術(shù)開發(fā)區(qū)、高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)園安家落戶或搞項(xiàng)目嫁接、技術(shù)入股、合資及合作經(jīng)營等。形成以成果轉(zhuǎn)化和企業(yè)成長為主要內(nèi)容的中小企業(yè)發(fā)展體系，力爭在創(chuàng)業(yè)板市場上市融資發(fā)展。加大學(xué)習(xí)和培訓(xùn)力度，采取“請(qǐng)進(jìn)來、走出去”的辦法，組織擬上市公司到發(fā)達(dá)國家和地區(qū)學(xué)習(xí)和考察，開拓思路。聘請(qǐng)有關(guān)專家、學(xué)者來我省授課、指導(dǎo)，使擬上市公司盡快熟悉證券市場基本規(guī)則、基礎(chǔ)知識(shí)和操作方法，提高擬上市公司的資本運(yùn)營水平。



 三、加快企業(yè)上市工作步伐

 （一）加大力度，積極支持具備條件的大中型企業(yè)利用主板市場上市

 利用證券主板市場發(fā)行股票并上市，是證券融資工作的主要渠道。我省企業(yè)上市工作要盡快適應(yīng)證券市場改革的要求，切實(shí)轉(zhuǎn)變工作思路，改進(jìn)工作方法，扎實(shí)、有效地做好全省擬上市公司的選擇和培育工作，及時(shí)了解和掌握國家對(duì)主板市場出臺(tái)的政策和具體措施，熟悉承銷商選擇企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)及對(duì)企業(yè)的質(zhì)量評(píng)價(jià)體系，通過企業(yè)自評(píng)、政府有關(guān)部門幫助企業(yè)測評(píng)等方式，促使基本具備條件的企業(yè)盡快規(guī)范運(yùn)行，盡早具備發(fā)行股票的條件，確保更多的企業(yè)成功發(fā)行上市。在做好企業(yè)培育工作的同時(shí)，要加快97額度內(nèi)擬上市公司的工作步伐，爭取盡快上市。

 （二）做好企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市的準(zhǔn)備工作

 創(chuàng)業(yè)板市場是適合中小型企業(yè)（包括民營企業(yè)）上市的主要途徑。同主板市場相比，創(chuàng)業(yè)板上市門檻相對(duì)較低，對(duì)企業(yè)發(fā)行前的資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績等要求不高，但更注重企業(yè)的高成長性、高科技性和潛在的盈利前景，信息披露比主板市場要求更為嚴(yán)格，披露的力度和范圍將更大。為此要加強(qiáng)我省擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的培育工作，選擇一批比較成熟的中小型企業(yè)盡早與券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)取得聯(lián)系，在中介機(jī)構(gòu)的具備指導(dǎo)下，做好上市前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。政府各有關(guān)部門要從多方面對(duì)中小企業(yè)予以支持，力爭更多的企業(yè)通過創(chuàng)業(yè)板上市。

 （三）根據(jù)企業(yè)實(shí)際選擇適宜的市場

 主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場是為不同層次企業(yè)開設(shè)的兩個(gè)各具特色的市場。主板市場一般適合具有一定規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績良好、持續(xù)盈利能力強(qiáng)的大中型企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板市場更適合于規(guī)模較小但成長性較好的高新技術(shù)企業(yè)、中小民營企業(yè)。企業(yè)要根據(jù)自身?xiàng)l件，切合實(shí)際地選擇上市的市場，依據(jù)不同市場的規(guī)則，做好上市前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。

 （四）以備案驗(yàn)收為手段，加強(qiáng)對(duì)輔導(dǎo)工作的監(jiān)管，切實(shí)提高擬上市公司質(zhì)量

 按照中國證監(jiān)會(huì)的要求和其派出機(jī)構(gòu)制定的擬上市公司改制調(diào)查驗(yàn)收辦法及備案程序，已完成股份制改制的擬上市公司要抓緊做好備案、輔導(dǎo)工作。企業(yè)上市前的輔導(dǎo)工作，是保證上市公司質(zhì)量的重要環(huán)節(jié)之一，也是上市推薦工作的重要組成部分。對(duì)不具備股票發(fā)行條件、改制不規(guī)范特別是制作和提供虛假信息的公司，經(jīng)調(diào)查核實(shí)后，一律不予備案；對(duì)基本符合條件的公司，證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)將通過“三段式”現(xiàn)場調(diào)查驗(yàn)收，發(fā)現(xiàn)問題，及時(shí)督促企業(yè)整改。監(jiān)督券商做好輔導(dǎo)工作，保證企業(yè)規(guī)范運(yùn)行，盡快達(dá)到上市條件。調(diào)查驗(yàn)收的主要內(nèi)容包括：公司資產(chǎn)、債務(wù)、人員重組情況；資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人事及產(chǎn)供銷系統(tǒng)的獨(dú)立完整性；建立健全股份公司會(huì)計(jì)制度和執(zhí)行情況；建立健全決策機(jī)制和內(nèi)控制度的情況；股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組織機(jī)構(gòu)的建設(shè)及
議事規(guī)則的完善情況；“三會(huì)”的召開及運(yùn)行情況；股份公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易情況和同業(yè)競爭情況；公司高級(jí)管理人員交叉任職情況；公司章程是否符合《
上市公司章程指引》的要求等等。



 四、抓好上市公司的規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)一步提高上市公司的質(zhì)量

 我省上市公司在改革和體制創(chuàng)新方面雖然走在了全省企業(yè)的前列，但在規(guī)范運(yùn)作等方面還存在一些比較突出的現(xiàn)象和問題；部分上市公司與母公司之間沒有真正做到資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員“三分開”；高級(jí)管理人員交叉任職的現(xiàn)象仍然存在，公司內(nèi)部管理機(jī)制尚不完善；母公司非上市部分改制不徹底，對(duì)上市公司造成了一定的影響；資產(chǎn)重組行為不規(guī)范，沒有充分發(fā)揮資源優(yōu)化配置的作用；上市公司采用增發(fā)新股、高比例配股等方式進(jìn)行資本擴(kuò)張的意識(shí)和能力明顯低于沿海省市；持續(xù)盈利能力偏弱；境外融資至今還是空白等。為此，要采取積極措施，盡快建立上市公司自律、政府部門督導(dǎo)、證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管的規(guī)范的證券市場體系，通過規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)提高上市公司的整體質(zhì)量。

 （一）建立上市公司自律機(jī)制

 上市公司是證券市場的基石。隨著證券市場市場化進(jìn)程的逐步推進(jìn)，對(duì)上市公司的內(nèi)在質(zhì)量要求更為嚴(yán)格，上市公司的經(jīng)營管理、資產(chǎn)重組等行為將受到嚴(yán)格監(jiān)管，信息披露的力度將進(jìn)一步加大。上市公司必須強(qiáng)化自律意識(shí)，要嚴(yán)格按照《
公司法》、《
證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，建立健全內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)，完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的
議事規(guī)則和程序，建立科學(xué)的決策機(jī)制和規(guī)范的運(yùn)行體制，完善內(nèi)控制度，加強(qiáng)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，在董事會(huì)中逐步建立“決策評(píng)審委員會(huì)”、“薪酬委員會(huì)”、“審計(jì)委員會(huì)”等非常設(shè)機(jī)構(gòu)，從根本上解決上市公司募股籌資不轉(zhuǎn)制的問題；建立董事會(huì)秘書聯(lián)系制度，發(fā)揮董事會(huì)秘書在上市公司規(guī)范運(yùn)作中的作用；逐步引入獨(dú)立董事制度，以保證董事會(huì)決策的客觀性、公正性；認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，切實(shí)做到信息披露的及時(shí)性，披露內(nèi)容的真實(shí)性、完備性和完整性。通過自律機(jī)制的建立，達(dá)到上市公司自我規(guī)范、自我約束的目的，使上市公司盡快成為真正的法人實(shí)體和市場競爭的主體。

 （二）發(fā)揮政府部門督導(dǎo)作用

 政府有關(guān)部門要研究上市公司與母公司相互分離、各自成為真正意義上的獨(dú)立法人實(shí)體的方法與途徑，切實(shí)解決好上市公司高級(jí)管理人員交叉任職的問題。督促上市公司完善內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)制，建立健全符合市場經(jīng)濟(jì)要求的人事、勞動(dòng)和分配制度。加強(qiáng)對(duì)上市公司國有股權(quán)的管理，維護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益。加快母公司非上市部分的改制步伐，尋求新的發(fā)展思路。政府各有關(guān)部門和上市公司要積極研究和探索國有股減持的有效途徑和辦法，盡快尋求合適的轉(zhuǎn)讓方，以改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。要重視上市公司的配股增發(fā)工作，督促企業(yè)做好項(xiàng)目選擇，確保所增發(fā)配股募集資金投入的項(xiàng)目能為企業(yè)帶來新的利潤增長點(diǎn)，增強(qiáng)公司盈利能力。同時(shí)，要積極引導(dǎo)上市公司利用自身優(yōu)勢，進(jìn)行聯(lián)合兼并，實(shí)施強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，通過優(yōu)勢互補(bǔ)，擴(kuò)張資本，把上市公司做大做強(qiáng)，成為促進(jìn)我省經(jīng)濟(jì)發(fā)展的龍頭企業(yè)。

 （三）強(qiáng)化證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)管職能

 監(jiān)管工作是證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)的主要職責(zé)，對(duì)上市公司實(shí)行事前、事中、事后監(jiān)管是監(jiān)管工作的重要環(huán)節(jié)，是督促上市公司實(shí)現(xiàn)規(guī)范化運(yùn)行的有效方法。證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)要以強(qiáng)化信息披露為重點(diǎn)，加大對(duì)上市公司的日常監(jiān)管。要制定和完善對(duì)上市公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的審查程序和標(biāo)準(zhǔn)，使檢查和審核工作規(guī)范化、程序化。要制定上市公司巡檢規(guī)程，進(jìn)行整改意見的跟蹤調(diào)查和督辦落實(shí)。建立董事會(huì)秘書聯(lián)系制度、董事長等高級(jí)管理人員談話制度和引入獨(dú)立董事制度。進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)上市公司在“三分開”、關(guān)聯(lián)交易、募集資金的運(yùn)用、資產(chǎn)重組、并購等方面的監(jiān)管，以監(jiān)管促規(guī)范，促進(jìn)上市公司解決規(guī)范運(yùn)作方面存在的主要問題，督促上市公司按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求規(guī)范運(yùn)行。