• 【發(fā)布單位】81802
• 【發(fā)布文號】鄂政發(fā)[2000]25號
• 【發(fā)布日期】2000-04-30
• 【生效日期】2000-04-30
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

湖北省人民政府印發(fā)關(guān)于 加強上市公司全過程管理的實施意見的通知

 湖北省人民政府印發(fā)關(guān)于
 加強上市公司全過程管理的實施意見的通知
 
（鄂政發(fā)〔2000〕25號2000年4月30日）
 現(xiàn)將《關(guān)于加強上市公司全過程管理的實施意見》印發(fā)給你們，請結(jié)合實際認真貫徹執(zhí)行。



 關(guān)于加強上市公司全過程管理的實施意見



 根據(jù)《
公司法》、《
證券法》的有關(guān)規(guī)定，為在地方政府和主管部門權(quán)責范圍之內(nèi)，切實加強對上市公司的全過程管理，促進上市公司乃至全省經(jīng)濟更快更好地發(fā)展，現(xiàn)提出如下實施意見：



 一、加強對擬上市公司上市前的培育。省體改辦要對券商推薦上市的股份公司（以下簡稱公司）進行上市前的培養(yǎng)，幫助公司規(guī)范運作、完善各項管理制度。



 二、公司發(fā)起人必須按協(xié)議認繳全部股款，股本金必須足額、及時到位。股本金必須依法運作，發(fā)起人不得以任何形式抽逃股本金。省工商行政管理局要會同省體改辦在年檢時對股本金運作情況予以核查，對股本金不實的，嚴格按工商管理法規(guī)進行處理。



 三、公司必須建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，形成股東大全、董事會、監(jiān)事會相互制衡、科學有效地決策、運行、監(jiān)督機制。國有出資人代表由政府授權(quán)部門委派，國有控股股東應(yīng)認真通過出資人代表行使所有者職能。董事會可設(shè)兩個以上非股東獨立董事。國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。監(jiān)事會成員中必須要有一定數(shù)量的職工代表參加。董事長與總經(jīng)理原則上分設(shè)。



 四、公司內(nèi)部職工股一律要在國家認可的證券托管機構(gòu)集中托管。對違反國家規(guī)定發(fā)行的內(nèi)部職工股，必須予以規(guī)范：對超范圍發(fā)行的內(nèi)部職工股，在公司內(nèi)部職工自愿購買的前提下，將超范圍部分轉(zhuǎn)讓給公司內(nèi)部職工；對超比例發(fā)行的內(nèi)部職工股，在與法人股東達成協(xié)議的前提下，由法人股東收購超比例部分；上述辦法仍不能代理的超發(fā)的內(nèi)部職工股，公司必須回購，回購價不得低于發(fā)行價。



 五、公司根據(jù)
中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序制作上市申請文件，必須先報經(jīng)公司所在地市、州人民政府或省政府主管部門同意，并由市、州人民政府或省政府主管部門主要負責人簽署意見后，再報省政府。



 六、上市公司與母公司要切實實現(xiàn)資產(chǎn)、財務(wù)、人員“三分開”。公司產(chǎn)權(quán)界定必須明確，財務(wù)必須獨立，管理人員不得交叉任職，職工不得雙邊上崗。上市公司與關(guān)聯(lián)公司的交易行為必須規(guī)范。關(guān)聯(lián)交易的定價必須在市場平均價或政府指導價的基礎(chǔ)上確定，嚴禁弄虛作假搞不公平的關(guān)聯(lián)交易。對于涉及資產(chǎn)重組的關(guān)聯(lián)交易，必須簽署正式協(xié)議、召開股東大會并作出決議，且必須發(fā)生現(xiàn)金流和物流。



 七、完善上市公司經(jīng)營管理者的選拔機制。把黨管干部的原則與依法選拔經(jīng)營管理者有機結(jié)合，國有控股公司的董事長、副董事長、監(jiān)事會主席，由組織部門考察并征求國資部門意見后提出人選，向企業(yè)董事會、監(jiān)事會推薦，再由企業(yè)按《公司法》的規(guī)定產(chǎn)生。黨委書記和董事長可由一人擔任。董事會在對重大問題作出決策前，應(yīng)聽取公司黨委的意見；重大決策的執(zhí)行情況及決策調(diào)整情況，應(yīng)向公司黨委報告。



 八、建立健全上市公司高級管理人員的激勵和約束機制。改革和完善管理人員的收入分配制度，實現(xiàn)經(jīng)營者收入與經(jīng)營業(yè)績掛鉤，在有條件的上市公司中試行年薪制、認股權(quán)證、股票期權(quán)，鼓勵資本、技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與分配；同時，完善對經(jīng)營者的監(jiān)督約束機制，建立科學合理的業(yè)績考核和評價體系，實行企業(yè)領(lǐng)導人員任期經(jīng)濟責任審計，對因違法經(jīng)營或因管理不善、決策失誤造成企業(yè)資產(chǎn)重大損失的，有關(guān)部門要追究經(jīng)營者的責任。



 九、完善上市公司內(nèi)部管理制度。上市公司要深化勞動、人事、工資等制度改革，充分利用市場機制，完善用工制度，合理確定工資水平。要加強財務(wù)管理，清理銀行帳戶、統(tǒng)一資金調(diào)度，嚴格按照《
企業(yè)會計準則》和《股份有限公司會計制度》的規(guī)定，進行會計核算，編制合法、真實和公允的財務(wù)報告。要建立企業(yè)技術(shù)進步機制，加大技術(shù)改造力度和產(chǎn)品的開發(fā)投入。要積極參加住房制度改革和社會保障制度改革，為轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制創(chuàng)造條件。



 十、上市公司應(yīng)建立科學的決策機制，對募集資金投向進行科學論證。對國有控股公司運用資金項目或可能影響經(jīng)濟全局的重大項目，應(yīng)進行公開的、市場化評估。上市公司必須嚴格按照《招股說明書》和《配股說明書》確定的資金運用計劃使用募集資金，凡改變募集資金投向，必須經(jīng)法定程序獲得批準。



 十一、各級政府要根據(jù)“有所為，有所不為”和扶強扶優(yōu)的原則，適應(yīng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、科技進步和經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略的需要，積極支持上市公司實施跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)、跨所有制的資產(chǎn)重組，促使優(yōu)勢企業(yè)、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、優(yōu)秀人才向上市公司集中，實現(xiàn)投資主體多元化，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級。



 十二、為公司上市出具有關(guān)文件的中介機構(gòu)，應(yīng)對文件內(nèi)容的合法性、真實性負責。凡提供虛假文件的，沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責任人員的資格證書。造成損失的，承擔連帶賠償責任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。



 十三、嚴格執(zhí)行責任追究制度。各市、州人民政府及省政府有關(guān)部門、上市公司、中介機構(gòu)要認真履行職責，嚴格遵循有關(guān)法律法規(guī)，對上市申請文件的真實性、合法性負責。凡玩忽職守、出具虛假證明文件造成嚴重后果的，給予相應(yīng)紀律處分，觸犯刑律的，要依法追究有關(guān)責任人的刑事責任。



 十四、對中國證監(jiān)會武漢證券監(jiān)督管理辦公室在我省開展的監(jiān)管工作，各地、各有關(guān)部門和企業(yè)要給予積極的支持和配合。



 十五、本意見由省體改辦負責組織實施并解釋。