• 【發(fā)布單位】80802
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1998-06-05
• 【生效日期】1998-06-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

黑龍江省人民政府辦公廳 關(guān)于印發(fā)黑龍江省股份合作制企業(yè)暫行辦法的通知

 黑龍江省人民政府辦公廳
 關(guān)于印發(fā)黑龍江省股份合作制企業(yè)暫行辦法的通知
各行政公署，各市、縣人民政府，省政府各直屬單位：

 經(jīng)省政府同意，現(xiàn)將《黑龍江省股份合作制企業(yè)暫行辦法》印發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。



 1998年6月5日

 黑龍江省股份合作制企業(yè)暫行辦法



 為促進(jìn)股份合作制企業(yè)發(fā)展，結(jié)合我省實際，特制定本辦法。



 一、總則

 （一）本辦法所稱的股份合作制企業(yè)，是以合作制為基礎(chǔ)，吸收股份制的一些做法，由企業(yè)職工出資為主或者全部由企業(yè)職工出資構(gòu)成企業(yè)法人財產(chǎn)，合資合勞，民主管理，按勞分配和按股分紅相結(jié)合的企業(yè)法人。

 （二）實行股份合作制的企業(yè)，應(yīng)遵循下列原則：

 1、職工自愿入股，并可吸收少量社會法人股。股金自定，股權(quán)平等，同股同利，利益共享，風(fēng)險共擔(dān)；

 2、企業(yè)財產(chǎn)實行共同共有和按份共有；

 3、企業(yè)實行獨立核算，自負(fù)盈虧，自主經(jīng)營，自主分配，照章納稅，集體積累。

 （三）企業(yè)享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，以企業(yè)全部資產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，出資人以出資額為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。企業(yè)的財產(chǎn)和合法權(quán)益及正當(dāng)經(jīng)營活動受國家法律保護，任何機關(guān)、團體和個人不得侵犯或干涉。



 二、企業(yè)的設(shè)立

 （一）股份合作制企業(yè)設(shè)立分為發(fā)起設(shè)立和改制設(shè)立兩種。

 （二）設(shè)立新股份合作制企業(yè)的，發(fā)起人應(yīng)依照有關(guān)法律、法規(guī)到工商行政管理機關(guān)登記注冊。

 （三）原有企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)的，應(yīng)由職工（職工代表）大會提出申請，政府有關(guān)部門參與制定方案及按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清產(chǎn)核資，產(chǎn)權(quán)界定和資產(chǎn)評估，組織形成有關(guān)改制文件報當(dāng)?shù)卣跈?quán)部門審查批準(zhǔn)后，30日內(nèi)到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記等手續(xù)，含國有資產(chǎn)的，須先到國有資產(chǎn)管理部門辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。

 報請審批時，應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)提供下列文件：

 1、申請報告；

 2、實施方案；

 3、企業(yè)章程；

 4、職工（職工代表）大會的有關(guān)決議；

 5、具有法定資格的中介機構(gòu)和產(chǎn)權(quán)界定部門出具的企業(yè)資產(chǎn)評估、驗資報告及產(chǎn)權(quán)歸屬證明；

 6、含國有資產(chǎn)的，出具國有資產(chǎn)登記表；

 7、審批部門要求提供的其它有關(guān)文件。

 （四）設(shè)立股份合作制企業(yè)的職工股東不得少于8人。非股東在職職工不得超過職工總數(shù)的10％。

 （五）設(shè)立股份合作制企業(yè)應(yīng)符合下列條件：

 1、股東人數(shù)應(yīng)符合本辦法二（四）的要求；

 2、注冊資本應(yīng)與經(jīng)營范圍相適應(yīng)，并符合國家企業(yè)法人登記有關(guān)規(guī)定；

 3、股東共同制定企業(yè)章程；

 4、企業(yè)名稱規(guī)范和組織機構(gòu)健全；

 5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)施。

 （六）股份合作制企業(yè)的經(jīng)營性質(zhì)按“股份合作”核定。

 （七）股份合作制企業(yè)的名稱不得使用“股份有限公司”或“有限責(zé)任公司”字樣。新設(shè)立的可以稱“股份合作”公司，原企業(yè)名稱已稱“公司”的，可暫保留“公司”字樣。



 三、產(chǎn)權(quán)界定

 （一）原有企業(yè)改建股份合作制企業(yè)時，必須對原企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評估，界定企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的歸屬。對原企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的評估，執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定。

 （二）對企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的界定，應(yīng)由企業(yè)資產(chǎn)所有者和企業(yè)提出報告，并提交職工（股東）大會審議，報政府有關(guān)部門確認(rèn)，并發(fā)給資產(chǎn)確認(rèn)書。對企業(yè)資產(chǎn)中屬于國家所有的部分，應(yīng)由國有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行確認(rèn)；對企業(yè)資產(chǎn)中屬于集體所有的部分，應(yīng)由政府指定的部門進(jìn)行確認(rèn)。

 （三）原有企業(yè)改建股份合作制企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)界定的原則為：

 1、凡國家投資形成的資產(chǎn)，其產(chǎn)權(quán)歸國家所有；

 2、聯(lián)合經(jīng)濟組織投資形成的資產(chǎn)，其產(chǎn)權(quán)歸該聯(lián)合經(jīng)濟組織所有；

 3、其他法人投資形成的資產(chǎn)，其產(chǎn)權(quán)由投資的法人所有；

 4、集體企業(yè)歷年公共積累形成的資產(chǎn)，其產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)勞動者集體共同共有；

 5、職工個人投資及其歷年積累形成的資產(chǎn)，能明確其投資主體的，其產(chǎn)權(quán)歸職工個人所有，難以明確其投資主體的，其產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)勞動者集體共同共有；

 6、接受無償資助和捐贈所形成的資產(chǎn)，其產(chǎn)權(quán)原則上按資助捐贈時的約定來確定歸屬，沒有約定的，其產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)勞動者集體所有；

 7、企業(yè)按照有關(guān)法律、法規(guī)和國家政策規(guī)定享受的優(yōu)惠，包括稅前還貸和各種減免稅所形成的資產(chǎn)，除事前國家明確確定為國有資產(chǎn)外，其產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)勞動者集體所有。

 （四）原集體企業(yè)或小型國有企業(yè)改建股份合作制企業(yè)，原有企業(yè)屬于職工個人的獎金節(jié)余、工資儲備基金以及欠發(fā)的工資、獎金，可以轉(zhuǎn)入改建后的股份合作制企業(yè)，繼續(xù)用作支付職工的獎金和工資，或劃歸職工個人所有，或以欠資抵資產(chǎn)，并折成個人股份投入到企業(yè)。



 四、股權(quán)設(shè)置及轉(zhuǎn)讓

 （一）股份合作制企業(yè)的股東可以用貨幣投資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備等有形資產(chǎn)，或非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)折價入股。以無形資產(chǎn)作價所折股份，其金額一般不得超過企業(yè)注冊資本的20％。

 （二）股份合作制企業(yè)，其股權(quán)設(shè)置原則上以職工個人股、集體共有股為主，也可根據(jù)企業(yè)實際，設(shè)置法人股和國家股。

 1、職工個人股，是指職工個人以其合法財產(chǎn)折股或以資金、技術(shù)等投入形成的股份，職工個人股股權(quán)歸職工個人所有。

 2、集體共有股，是指原有企業(yè)改建股份合作制企業(yè)時，劃歸企業(yè)勞動者集體共同共有的資產(chǎn)折股形成的股份，其股權(quán)由職工大會或職工大會設(shè)立的職工持股會持有。職工持股會的成員由職工大會選舉的股權(quán)代表組成。

 3、法人股，是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位、社團法人及聯(lián)合經(jīng)濟組織，以其合法可支配的資產(chǎn)投入到股份合作制企業(yè)形成的股份，法人股一般應(yīng)為優(yōu)先股。

 4、國家股，是指國家投資形成的資產(chǎn)折成股份，國家股的股權(quán)由國家授權(quán)的部門持有。

 （三）股份合作制企業(yè)全體職工股東持股總額不低于股本總額的70％。企業(yè)以外個人持股總額不得超過股本總額的10％。國家股和法人股總額不得超過股本總額的20％。

 （四）股份合作制企業(yè)法定代表人入股限額由企業(yè)股東大會決定，但最低不得低于職工個人平均持股額。

 （五）原國有企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)時，對總資產(chǎn)和總負(fù)債大體相當(dāng)?shù)模伞傲銉r”出售，職工入股改制。資大于債，對凈資產(chǎn)較小的，鼓勵一次性買斷，吸收入股改制；對凈資產(chǎn)較大的，允許分期購買。因職工承受能力和條件限制，對這部分資產(chǎn)可以作為適量的國家股存續(xù)在企業(yè)中，也可以由職工部分購買，對大部分國有資產(chǎn)可作為借入資金，有償使用或?qū)嵭腥谫Y租賃，產(chǎn)權(quán)歸國家所有。為支持改制企業(yè)的發(fā)展，國有資產(chǎn)在改制企業(yè)中所得分紅或租金，可用于該企業(yè)離退休人員和下崗職工的安置。

 （六）集體企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)時，可將企業(yè)歷年來積累形成的共同共有資產(chǎn)，按不超過40％的比例，依據(jù)職工工齡、崗位、貢獻(xiàn)等因素，量化到人。這部分股份權(quán)屬是集體共有股，職工只有分紅權(quán)，不能繼承、轉(zhuǎn)讓、饋贈。職工因撤職、調(diào)離、辭退、辭職、死亡等原因離開企業(yè)時，其分紅權(quán)終止，股本并入企業(yè)公積金。

 （七）職工個人股原則上不得退股。但遇職工調(diào)離、辭職、辭退、死亡時，可由企業(yè)按章程收購這部分股份。

 （八）股份合作制企業(yè)不發(fā)行股票。由企業(yè)向股東出具股權(quán)證明書。作為股東出資憑證和取得股利的依據(jù)。

 股權(quán)證明書應(yīng)載明下列事項：

 1、企業(yè)名稱；

 2、企業(yè)登記時間；

 3、企業(yè)注冊資本；

 4、股東姓名或名稱；

 5、繳納出資額，出資證明書編號和出資日期。

 股權(quán)證明書由企業(yè)加蓋印章。

 （九）股份合作制企業(yè)的股東可以轉(zhuǎn)讓其股份。企業(yè)股東（包括非職工股東）在同等條件下，優(yōu)先受讓權(quán)。但股份轉(zhuǎn)讓比例、數(shù)額受本辦法四（三）規(guī)定的限制。股份合作制企業(yè)的法定代表人在任職期間和離開本企業(yè)后的會計年度內(nèi)，其所持股份不得轉(zhuǎn)讓。



 五、管理體制

 （一）股份合作制企業(yè)實行股東大會與職工大會合一的制度，股東（職工）大會是股份合作制企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

 1、決定企業(yè)經(jīng)營方針和投資計劃；

 2、選舉和更換企業(yè)法定代表人或者董事，并決定其報酬事項；

 3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，并決定其報酬事項；

 4、審議批準(zhǔn)董事會或者企業(yè)法定代表人的報告；

 5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

 6、審議批準(zhǔn)企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

 7、審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；

 8、對企業(yè)增加、減少注冊資本，以及合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算等事項作出決議；

 9、修改企業(yè)章程；

 10、企業(yè)章程規(guī)定的其他重要事項。

 （二）股東大會由股份合作制企業(yè)的法定代表人召集。企業(yè)法定代表人應(yīng)當(dāng)于召開股東大會15日以前或者企業(yè)章程規(guī)定的時間內(nèi)負(fù)責(zé)將召開股東大會的有關(guān)事項通知全體股東。

 股東大會分為定期和臨時兩種。定期股東大會和臨時股東大會應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)章程的規(guī)定按時召開。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會：

 1、持有10％以上股份的股東請求時；

 2、10％以上的職工股東請求時；

 3、企業(yè)法定代表人認(rèn)為必要時；

 4、監(jiān)事會提議召開時。

 股東有權(quán)查閱股東大會的會議記錄。

 （三）股東大會的表決采用一人一票和一股一票相結(jié)合的方式。

 股東大會對本辦法五（一）第1項、第2項除選舉和更換董事外，第3項至第7項和第10項進(jìn)行表決，應(yīng)當(dāng)采用一人一票方式，作出的決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東半數(shù)以上通過。

 股東大會對本辦法五（一）第9項進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)采用一人一票方式，作出的決議，必須經(jīng)2／3以上的股東通過。

 股東大會對本辦法五（一）第2項中的選舉和更換董事和第8項進(jìn)行表決，應(yīng)當(dāng)采用一股一票方式，作出的決議，必須經(jīng)持有2／3以上股份的股東通過。

 （四）規(guī)模較大的股份合作制企業(yè)，可以設(shè)立董事會、監(jiān)事會。董事會是股份合作制企業(yè)的常設(shè)機構(gòu)，負(fù)責(zé)股東（職工）大會閉會期間的工作。董事會成員人數(shù)為3至19人，董事長為企業(yè)的法定代表人。監(jiān)事會成員人數(shù)由企業(yè)章程規(guī)定，其中職工股東代表不得少于1／2。

 規(guī)模較小的股份合作制企業(yè)，可以不設(shè)立董事會，只設(shè)執(zhí)行董事。執(zhí)行董事為企業(yè)的法定代表人。

 （五）改制設(shè)立的股份合作制企業(yè)的法定代表人，必須經(jīng)出席股東大會的股東半數(shù)以上通過。法定代表人候選人可以由企業(yè)職工民主推薦，必要時可以由原企業(yè)上級主管部門提名或者公開招聘人選，按規(guī)定程序產(chǎn)生。發(fā)起設(shè)立的股份合作制企業(yè)的法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生方式，由企業(yè)章程規(guī)定。

 （六）股份合作制企業(yè)董事會、經(jīng)理（廠長）、監(jiān)事會的職權(quán)，可以比照《
中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定，由企業(yè)章程規(guī)定。股份合作制企業(yè)執(zhí)行董事的職權(quán)，由企業(yè)章程規(guī)定。股份合作制企業(yè)董事會、經(jīng)理（廠長）、監(jiān)事會、執(zhí)行董事的職權(quán)，不得與股東大會的職權(quán)相抵觸。

 （七）股份合作制企業(yè)的董事，應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者企業(yè)章程，致使企業(yè)遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對企業(yè)負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

 （八）有下列情形之一的，不得擔(dān)保股份合作制企業(yè)的董事、執(zhí)行董事、經(jīng)理（廠長）、監(jiān)事：

 1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

 2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

 3、擔(dān)任因經(jīng)營不善而虧損的企業(yè)的董事或者執(zhí)行董事、經(jīng)理（廠長）并負(fù)有個人責(zé)任的，自離開該企業(yè)之日起未逾3年；

 4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人并負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

 5、個人所負(fù)的相當(dāng)于本地職工年平均工資3倍以上數(shù)額的債務(wù)到期未清償。

 股份合作制企業(yè)違反前款規(guī)定產(chǎn)生的董事、執(zhí)行董事、經(jīng)理（廠長）、監(jiān)事為無效。

 （九）董事、執(zhí)行董事、經(jīng)理（廠長）、監(jiān)事不得自營或者為他人經(jīng)營與本企業(yè)有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。

 （十）董事、執(zhí)行董事、經(jīng)理（廠長）、監(jiān)事違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者企業(yè)章程規(guī)定，給本企業(yè)、股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。



 六、財務(wù)會計制度和收益分配

 （一）股份合作制企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財務(wù)主管部門的規(guī)定，建立本企業(yè)的財務(wù)會計制度。

 （二）股份合作制企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并于召開股東大會的20日以前置備于企業(yè)，供股東查閱。

 （三）股份合作制企業(yè)的稅后利潤應(yīng)當(dāng)按下列順序分配：

 1、彌補上年虧損；

 2、提取利潤的10％列入法定公積金，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本50％時可不再提??；

 3、提取利潤的5％至10％列入法定公益金；

 4、經(jīng)股東大會決議提取任意公積金；

 5、被沒收財務(wù)損失和因違反稅法規(guī)定支付的滯納金和罰款；

 6、提取分紅基金。

 分紅的具體比例，由股東（職工）大會按照企業(yè)章程，根據(jù)經(jīng)營狀況決定。企業(yè)當(dāng)年無利潤，不得分配股利。前年度未分配利潤，可并入本年度分配。

 （四）股份合作制企業(yè)的公積金用于彌補虧損、擴大生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增企業(yè)資本。法定公積金轉(zhuǎn)為企業(yè)資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25％。

 （五）股份合作制企業(yè)的公益金，用于本企業(yè)職工的集體福利。

 （六）股份合作制企業(yè)的分紅基金，按照股份分配。



 七、合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算

 （一）股份合作制企業(yè)合并或者分立時，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并通知債權(quán)人。原企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)由合并或者分立后的企業(yè)承擔(dān)。股份合作制企業(yè)合并或者分立時，可直接到工商行政管理等部門辦理有關(guān)登記手續(xù)。

 （二）股份合作制企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)清算。

 （三）股份合作制企業(yè)因有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

 1、企業(yè)章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者企業(yè)章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

 2、股東大會決議解散；

 3、因企業(yè)違法而被撤銷。

 （四）股份合作制企業(yè)按照本辦法七（三）規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)按國家有關(guān)規(guī)定成立清算組，做好清產(chǎn)和清償各種債務(wù)的工作。

 （五）股份合作制企業(yè)清算的剩余財產(chǎn)，按各股東的股份比例進(jìn)行分配。其中，集體共有的股份得的剩余財產(chǎn)，由政府授權(quán)的專門機關(guān)監(jiān)督，用于原企業(yè)職工的失業(yè)保險、養(yǎng)老保險等事項，?？顚Ｓ谩?
 股份合作制企業(yè)清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報告，經(jīng)批準(zhǔn)登記注冊的會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所或者資產(chǎn)評估機構(gòu)驗證后，報原企業(yè)登記機關(guān)申請注銷企業(yè)登記，并予以公告。



 八、附則

 （一）在本辦法施行前設(shè)立的股份合作制企業(yè)應(yīng)按本辦法規(guī)范。

 （二）本辦法自1998年6月1日起執(zhí)行。