• 【發(fā)布單位】80702
• 【發(fā)布文號(hào)】吉政發(fā)[1995]56號(hào)
• 【發(fā)布日期】1996-12-11
• 【生效日期】1996-12-11
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

吉林省人民政府關(guān)于批轉(zhuǎn)省體改委等部門《吉林省 企業(yè)集團(tuán)組建與管理暫行辦法》的通知

吉林省人民政府關(guān)于批轉(zhuǎn)省體改委等部門《吉林省
 企業(yè)集團(tuán)組建與管理暫行辦法》的通知
 
（1996年12月11日吉政發(fā)〔1995〕56號(hào)）
各市、州、縣人民政府，省政府各委辦廳局、各直屬機(jī)構(gòu)：

 省政府同意省體改委、經(jīng)貿(mào)委、工商局、計(jì)委、財(cái)政廳、國(guó)有局《吉林省企業(yè)集團(tuán)組建與管理暫行辦法》，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請(qǐng)按照?qǐng)?zhí)行。



 吉林省企業(yè)集團(tuán)組建與管理暫行辦法




 第一章 總則





 第―條 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范企業(yè)集團(tuán)的組織、行為和管理，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)企業(yè)集團(tuán)的健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民并和國(guó)
公司法》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及省有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。



 第二條 本辦法所稱企業(yè)集團(tuán)是指以母子公司（母子企業(yè)，下同）為主體的，以產(chǎn)權(quán)為主要紐帶，通過投資、協(xié)作等多種方式，與眾多的企事業(yè)單位共同組成的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不是企業(yè)法人。



 第三條 企業(yè)集團(tuán)的母公司（核心企業(yè)，下同）、子公司（緊密層企業(yè)，下同）和其他成員單位均具有法人資格，依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。分公司、分廠和不具有法人資格的企事業(yè)單位不作為獨(dú)立的成員單位。



 第四條 組建和發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的目的，是形成和發(fā)揮企業(yè)群體優(yōu)勢(shì)，充分發(fā)揮大企業(yè)的主導(dǎo)作用，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)，推動(dòng)生產(chǎn)要素合理流動(dòng)，促進(jìn)資源合理配置和技術(shù)進(jìn)步，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高整體效益和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，增強(qiáng)國(guó)家宏觀調(diào)控能力。



 第五條 組建和發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的基本原則：

 （一）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，符合國(guó)家和省經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略的要求；

 （二）堅(jiān)持公平競(jìng)爭(zhēng)，防止行業(yè)壟斷和地區(qū)封鎖；

 （三）堅(jiān)持政企職責(zé)分開，企業(yè)集團(tuán)的母公司及其他成員單位不能兼有政府行政管理和行業(yè)管理職能；企業(yè)集團(tuán)也不能承擔(dān)上述職能；

 （四）堅(jiān)持出資人自愿，政府予以引導(dǎo)。




 第二章 企業(yè)集團(tuán)的組建與終止





 第六條 企業(yè)集團(tuán)必須具備的條件：

 （一）企業(yè)集團(tuán)必須有一個(gè)母公司（母企業(yè)，下同〉。母公司可以是從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，也可以是專門從事資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或兩者兼營(yíng)的企業(yè)。其規(guī)模必須達(dá)到國(guó)家中一型以上企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，或注冊(cè)資本達(dá)到5000萬元人民幣以上。

 （二）母公司至少擁有五個(gè)控股子公司（子企業(yè)，下同）。

 （三）企業(yè)集團(tuán)應(yīng)有多層次聯(lián)結(jié)的成員單位。除必須擁有五個(gè)以上控股成員企業(yè)外，還應(yīng)有參股成員企業(yè)和協(xié)作成員企業(yè)。

 （四）具有企業(yè)集團(tuán)成員單位并同遵守的集團(tuán)章程。



 第七條 企業(yè)集團(tuán)章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

 （一）企業(yè)集團(tuán)名稱（并可載明簡(jiǎn)稱、外文名稱及縮寫）；

 （二）集團(tuán)母公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；

 （三）企業(yè)集團(tuán)的宗旨；

 （四）遵守國(guó)家法律、法規(guī)和接受監(jiān)督管理的內(nèi)容；

 （五）集團(tuán)母公司的主導(dǎo)作用；

 （六）企業(yè)集團(tuán)成員單位之間生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、科研開發(fā)聯(lián)合的方式；

 （七）企業(yè)集團(tuán)協(xié)商議事機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生原則、辦法、程序、職責(zé)、任期和協(xié)商、協(xié)調(diào)活動(dòng)的內(nèi)容范圍；

 （八）企業(yè)集團(tuán)協(xié)商議事機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生原則、辦法、程序、任期及職權(quán)范圍；

 （九）企業(yè)集團(tuán)名稱的使用及權(quán)限；

 （十）企業(yè)集團(tuán)成員單位的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)；

 （十一）分股成員和協(xié)作成員單位參加或退出企業(yè)集團(tuán)的條件、辦法和程序；

 （十二）企業(yè)集團(tuán)的活動(dòng)經(jīng)費(fèi)來源及管理辦法；

 （十三）企業(yè)集團(tuán)章程的制定、修改、解釋和終止；

 （十四）其他需要載明的事項(xiàng)；

 （十五）制定日期。

 企業(yè)集團(tuán)成員（母公司的全資、控股企事業(yè)單位除外）單位的法定代表人，應(yīng)當(dāng)在集團(tuán)章程上簽名并加蓋本單位印章。



 第八條 集團(tuán)母公司是公司制企業(yè)，可稱集團(tuán)有限責(zé)任公司或集團(tuán)股份有限公司。



 第九條 組建企業(yè)集團(tuán)，須經(jīng)省政府授權(quán)部門批準(zhǔn)。

 企業(yè)集團(tuán)母公司須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交下列文件：

 （一）組建企業(yè)集團(tuán)的申請(qǐng)報(bào)告；

 （二）企業(yè)集團(tuán)章程；

 （三）企業(yè)集團(tuán)成員單位名單（按控股、參股和協(xié)作成員單位分別列出）；

 （四）證明母公司投資控股、參股的有效材料和文件；

 企業(yè)集團(tuán)經(jīng)批準(zhǔn)后，由集團(tuán)母公司及時(shí)到工商行政管理部門辦理登記手續(xù)，經(jīng)核準(zhǔn)登記后方可成立。



 第十條 企業(yè)集團(tuán)有以下情形之一時(shí)，應(yīng)予終止：

 （一）集團(tuán)母公司破產(chǎn)、解散等重大變化；

 （二）企業(yè)集團(tuán)成員單位之間關(guān)系發(fā)生重大變化，已不再具備企業(yè)集團(tuán)基本條件的；

 （三〉企業(yè)集團(tuán)章程規(guī)定終止條件出現(xiàn)的；

 （四）政府依法決定終止的。




 第三章 企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部管理





 第十―條 企業(yè)集團(tuán)應(yīng)建立母子公司的管理體制。按產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、科研開發(fā)協(xié)作關(guān)系，集團(tuán)成員單位分為母公司、子公司（控股成員，下同）、參股成員和協(xié)作成員。



 第十二條 控股成員是指母公司投資達(dá)到控股程度的子公司，包括下列企事業(yè)單位：

 （一）全部資本是母公司投入的；

 （二）原行政隸屬于母公司或通過改變行政隸屬關(guān)系行政劃歸母公司管理的，國(guó)家和省授權(quán)將集團(tuán)成員單位的國(guó)有資產(chǎn)（股份）由母公司承擔(dān)資本經(jīng)營(yíng)和管理責(zé)任的；

 （三）母公司投資達(dá)到控股程度的；

 （四）上述成員單位的全資、控股子公司。

 控股成員不得持有母公司股份。

 按照有關(guān)規(guī)定，子公司應(yīng)與母公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表。



 第十三條 參股成員是指母公司或控股成員投資未達(dá)到控股程度，承認(rèn)集團(tuán)章程的企、事業(yè)法人。



 第十四條 協(xié)作成員是指與母公司、子公司有長(zhǎng)期穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和科研開發(fā)協(xié)作關(guān)系，承認(rèn)集團(tuán)章程的企、事業(yè)法人。



 第十五條 由母公司長(zhǎng)期承包、租賃的企事業(yè)法人，是特殊類型的企業(yè)集團(tuán)成員。母公司應(yīng)分別依照承包、租賃合同或協(xié)議對(duì)其實(shí)施管理。



 第十六條 母公司在企業(yè)集團(tuán)中處于主導(dǎo)地位，對(duì)外代表企業(yè)集團(tuán)。



 第十七條 母公司依照《
公司法》對(duì)控股、參股成員單位行使股東權(quán)利。并從集團(tuán)整體利益、產(chǎn)品特征和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)際出發(fā)，通過母公司章程和控股成員的章程，劃分母公司與控股成員的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)責(zé)。母公司主要通過在子公司治理結(jié)構(gòu)中的代表行使決策和管理權(quán)。



 第十八條 母公司與控股成員、參股成員和協(xié)作成員之間的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，應(yīng)在母公司章程和企業(yè)集團(tuán)章程中載明。



 第十九條 企業(yè)集團(tuán)應(yīng)設(shè)立協(xié)商議事機(jī)構(gòu)（理事會(huì)、管理委員會(huì)或其他名稱），其產(chǎn)生辦法，
議事規(guī)則及職責(zé)由企業(yè)集團(tuán)章程規(guī)定。

 協(xié)商議事機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人由母公司的法定代表人擔(dān)任，其他成員按企業(yè)集團(tuán)章程規(guī)定產(chǎn)生，不需要由政府或其他機(jī)構(gòu)任命。日常工作可由母公司的職能部門負(fù)責(zé)。


 第四章 政府對(duì)企業(yè)集團(tuán)的管理





 第二十條 集團(tuán)母公司是省直管轄企業(yè)，由省體改委會(huì)同省經(jīng)貿(mào)委、工商局、財(cái)政廳、國(guó)有資產(chǎn)管理局等部門審批；集團(tuán)母公司是市、州、縣（市）管轄企業(yè)，由市、州政府授權(quán)部門會(huì)同有關(guān)部門審核后，報(bào)省體改委會(huì)同省經(jīng)貿(mào)委、工商局、財(cái)政廳、國(guó)有資產(chǎn)管理局等部門審批。

 屬于特大型企業(yè)集團(tuán)，集團(tuán)母公司是按《公司法》新設(shè)立的股份有限公司，以政府部門轉(zhuǎn)為經(jīng)濟(jì)實(shí)體企業(yè)為母公司組建的企業(yè)集團(tuán)，報(bào)省體改委會(huì)同省經(jīng)貿(mào)委、工商局、財(cái)政廳、國(guó)有資產(chǎn)管理局等部門，提出審核意見，報(bào)省政府審批。

 集團(tuán)母公司屬于國(guó)務(wù)院管轄或國(guó)家部門管轄的，報(bào)國(guó)務(wù)院授權(quán)部門審批。

 企業(yè)集團(tuán)經(jīng)批準(zhǔn)后，集團(tuán)母公司是省直管轄的企業(yè)到省工商行政管理部門進(jìn)行登記，集團(tuán)母公司是市、州管轄的企業(yè)，到市、州工商行政管理部門進(jìn)行登記；集團(tuán)母公司是縣（市）管轄的企業(yè)，到縣（市）工商行政管理部門進(jìn)行登記。



 第二十―條 政府依法通過母公司對(duì)企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行必要的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和服務(wù)。



 第二十二條 政府對(duì)企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行宏觀經(jīng)濟(jì)管理。主要是：

 （一）通過制定社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策及產(chǎn)業(yè)政策實(shí)施要點(diǎn)，引導(dǎo)和支持企業(yè)集團(tuán)健康發(fā)展。

 （二）禁止設(shè)立壟斷性的企業(yè)集團(tuán)；

 （三）建立和完善市場(chǎng)規(guī)則與市場(chǎng)體系，積極培育各種要素市場(chǎng)，鼓勵(lì)資產(chǎn)存量的優(yōu)化配置，促進(jìn)資產(chǎn)合理流動(dòng)，為企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展壯大創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。

 （四）對(duì)企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃、技術(shù)改造、專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化等方面進(jìn)行指導(dǎo)。



 第二十三條 符合國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)條件的企業(yè)集團(tuán)母公司，可向省國(guó)有資產(chǎn)管理局提出申請(qǐng)，經(jīng)省政府同意后，由省國(guó)有資產(chǎn)管理局會(huì)同有關(guān)部門下發(fā)批文，對(duì)集團(tuán)某些成員單位的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)行經(jīng)營(yíng)管理。



 第二十四條 政府有關(guān)部門應(yīng)抓緊制定和完善適應(yīng)企業(yè)集團(tuán)健康發(fā)展的有關(guān)方面的規(guī)章，制度和辦法。



 第二十五條 在深化改革過程中，國(guó)家和省出臺(tái)的有關(guān)政策、措施，可在部分條件較好的企業(yè)集團(tuán)先期試點(diǎn)。



 第二十六條 企業(yè)集團(tuán)必須遵守國(guó)家、省有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，接受政府的政策指導(dǎo)和監(jiān)督。




 第五章 原有企業(yè)集團(tuán)和原有“集團(tuán)公司”的規(guī)范





 第二十七條 本辦法實(shí)行前組建的企業(yè)集團(tuán)、集團(tuán)公司（包括集團(tuán)股份有限公司、集團(tuán)有限責(zé)任公司、“集團(tuán)公司”）（以下簡(jiǎn)稱原有企業(yè)集團(tuán)、原有集團(tuán)公司），要按照《
公司法》和本辦法進(jìn)行規(guī)范。



 第二十八條 省政府及其授權(quán)部門審批的原有企業(yè)集團(tuán)、原有集團(tuán)公司，由省體改委會(huì)同省經(jīng)貿(mào)委、工商局、國(guó)有資產(chǎn)管理局等部門負(fù)責(zé)規(guī)范確認(rèn)；市、州政府及其授權(quán)部門審批的原有企業(yè)集團(tuán)、原有集團(tuán)公司（含個(gè)別縣市自行批準(zhǔn)的），由市、州政府授權(quán)部門會(huì)同有關(guān)部門負(fù)責(zé)規(guī)范和審核后，報(bào)省體改委會(huì)同省經(jīng)貿(mào)委、工商局、國(guó)有資產(chǎn)管理局等部門確認(rèn)。



 第二十九條 原有企業(yè)集團(tuán)在規(guī)范期限內(nèi)達(dá)到企業(yè)集團(tuán)條件的，由集團(tuán)母公司持確認(rèn)材料到原登記機(jī)關(guān)重新登記；沒達(dá)到企業(yè)集團(tuán)條件的，工商行政管理部門不給重新登記，其母公司不得稱集團(tuán)股份有限公司、集團(tuán)有限責(zé)任公司，并及時(shí)到原登記機(jī)關(guān)辦理更名手續(xù)。



 第三十條 沒有組建企業(yè)集團(tuán)而單獨(dú)設(shè)立的原有集團(tuán)公司，在規(guī)范期限內(nèi)，以原有集團(tuán)股份有限公司、原有集團(tuán)有限責(zé)任公司為集團(tuán)母公司組建企業(yè)集團(tuán)，達(dá)到組建企業(yè)集團(tuán)條件的，由集團(tuán)母公司到有關(guān)部門辦理集團(tuán)審批手續(xù)和登記手續(xù)后，集團(tuán)母公司方可稱集團(tuán)股份有限公司或集團(tuán)有限責(zé)任公司；以原有“集團(tuán)公司”做集團(tuán)母公司組建企業(yè)集團(tuán)，須按《
公司法》將其改制為公司制企業(yè)或?qū)⑵涓麨榉枪酒髽I(yè)后，達(dá)到組建企業(yè)集團(tuán)條件的，由集團(tuán)母公司到有關(guān)部門辦理集團(tuán)審批手續(xù)和登記手續(xù)，方可成立企業(yè)集團(tuán)。

 達(dá)不到組建企業(yè)集團(tuán)條件的原有集團(tuán)股份有限公司、原有集團(tuán)有限責(zé)任公司、原有集團(tuán)公司，工商行政管理部門不給重新登記，也不得稱集團(tuán)股份有限公司、集團(tuán)有限責(zé)任公司、“集團(tuán)公司”，并及時(shí)到工商行政管理部門辦理企業(yè)更名手續(xù)。


 第六章 附則



 第三十―條 本辦法自發(fā)布之日起施行。省內(nèi)以往制定的有關(guān)企業(yè)集團(tuán)的規(guī)定與本辦法不一致的，按本辦法執(zhí)行。