• 【發(fā)布單位】83002
• 【發(fā)布文號】瓊府[1996]34號
• 【發(fā)布日期】1996-03-26
• 【生效日期】1996-03-26
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

海南省人民政府關(guān)于對原有股份有限公司 依照公司法進(jìn)行規(guī)范的通知

海南省人民政府關(guān)于對原有股份有限公司
 依照公司法進(jìn)行規(guī)范的通知
 
（瓊府［1996］34號）
各市、縣、自治縣人民政府，省政府直屬各單位，各股份有限公司：

 為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照
中華人民共和國公司法進(jìn)行規(guī)范的通知》（國發(fā)［1995］17號）和國家體改委、國家國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于做好原有股份有限公司規(guī)范工作的通知》精神，省政府決定對全省原有股份有限公司（以下簡稱公司）進(jìn)行一次全面的規(guī)范?，F(xiàn)就規(guī)范工作有關(guān)問題通知如下：



 一、規(guī)范要求

 對公司依法進(jìn)行規(guī)范是深化改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的客觀要求。通過這項工作，一是解決公司目前存在的程度不同的不規(guī)范問題；二是對公司人員進(jìn)行一次現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的培訓(xùn)和教育；三是著力提高公司質(zhì)量，促進(jìn)我省股份制改革的健康發(fā)展。

 這次全面規(guī)范工作應(yīng)依據(jù)《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《
公司法》）、《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》、《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司監(jiān)督管理規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)，按照以點帶面、分類指導(dǎo)、突出重點、全面規(guī)范的方法和步驟來進(jìn)行。

 以點帶面：從各類公司中選擇幾家有代表性的，作為開展規(guī)范化工作的試點，取得經(jīng)驗，再全面推廣實施。

 分類指導(dǎo)：根據(jù)公司的規(guī)范化運作程序和經(jīng)濟(jì)效益狀況進(jìn)行分類，針對各類公司的不同特點和現(xiàn)實狀況，采取相應(yīng)的方法和措施。

 突出重點：規(guī)范工作重點突出完善
公司法人治理結(jié)構(gòu)、健全企業(yè)內(nèi)部管理制度等方面，并對少數(shù)運作很不規(guī)范、股東投訴較多、社會反映較大的公司，進(jìn)行重點清理。

 全面規(guī)范：加強(qiáng)日常監(jiān)管的力度，所有公司必須按要求進(jìn)行全面規(guī)范，力爭在今年內(nèi)使各公司基本達(dá)到《
公司法》的要求。



 二、主要內(nèi)容

 （一）清理、規(guī)范公司的股本

 注冊資本與實收股本不符的公司，請有相應(yīng)資格的會計師事務(wù)所或?qū)徲嫀熓聞?wù)所重新驗資，報請省證券管理辦公室核準(zhǔn)其實際股本與股本結(jié)構(gòu)，以實收股本數(shù)到省工商行政管理局變更注冊登記。

 以土地使用權(quán)入股而至今未經(jīng)過有效評估以及未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)經(jīng)有資產(chǎn)評估資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，評估結(jié)果先由國有土地管理部門作初步確認(rèn)，再由國有資產(chǎn)管理部門作終極確認(rèn)后，由公司到土地管理部門辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；已經(jīng)評估并經(jīng)省國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)的，直接到土地管理部門辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。確實不能轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)從股本中剔除。

 以其它實物入股而至今未經(jīng)過有效評估以及未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)經(jīng)有相應(yīng)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估。涉及到國有資產(chǎn)的，須經(jīng)省國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)后，由公司到有關(guān)部門辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；確實不能轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)從股本中剔除。

 公司發(fā)起人違背發(fā)起人協(xié)議，又未經(jīng)其他發(fā)起人同意，擅自改變其出資方式和出資數(shù)額的，應(yīng)予糾正；公司的發(fā)起人、股東出資以后又抽逃出資的，應(yīng)予糾正；拒不糾正的，由省工商行政管理局依法予以查處。

 股本結(jié)構(gòu)明顯不合理，特別是以非貨幣形式出資所占比重較大的，應(yīng)予以合理調(diào)整。

 （二）規(guī)范公司的股權(quán)管理

 國有資產(chǎn)入股的公司，必須由省國有資產(chǎn)管理部門依法確定國有股權(quán)的持股單位。國有股權(quán)持股單位和有關(guān)責(zé)任人必須確保國有股權(quán)權(quán)益的實現(xiàn)。國有產(chǎn)權(quán)的界定以及國有資產(chǎn)的評估、折股、股權(quán)設(shè)置、資產(chǎn)處置方式應(yīng)符合國家有關(guān)規(guī)定，應(yīng)辦理法定手續(xù)而未辦理的，必須在規(guī)定期限內(nèi)重新補(bǔ)辦。

 公司應(yīng)制定股權(quán)管理細(xì)則，明確股權(quán)登記及變更的辦法，做好股東名冊的管理工作，制定切實保障股東行使權(quán)利和履行義務(wù)的措施。公司股份應(yīng)當(dāng)進(jìn)行集中登記，公司股票或股權(quán)證實行集中托管。

 （三）規(guī)范公司章程

 公司章程是公司的行動準(zhǔn)則。各公司要結(jié)合開年度股東大會，按法定程序，審議修改公司章程。修訂后的公司章程，其內(nèi)容不得與《
公司法》和海南省的有關(guān)法規(guī)相違背，并由省證券管理辦公室審核后，報省工商行政管理局備案。

 （四）規(guī)范、完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)

 公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)依法定程序產(chǎn)生和更換；各類會議和決議要有規(guī)范化的文字記錄。省證券管理辦公室要對所有股份制公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會（“三會”）情況進(jìn)行監(jiān)督檢查?！叭龝辈唤∪?，要限期完善健全；“三會”和經(jīng)理層沒有按法定程序和各自的職責(zé)運行的，應(yīng)盡快規(guī)范；董事會、監(jiān)事會人數(shù)和人員組成不符合《
公司法》要求的，應(yīng)盡快糾正。“三會”的運行違背《
公司法》和有關(guān)法規(guī)的，由省證券管理辦公室依法予以查處。

 各公司依據(jù)《
公司法》并結(jié)合公司實際，根據(jù)股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理班子權(quán)責(zé)明確、目標(biāo)一致、相互制衡、相互協(xié)調(diào)的原則，按公司章程建立工作細(xì)則，實現(xiàn)“三會”和經(jīng)理層的科學(xué)分工，各自有效地行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)，做到各司其職，各盡其責(zé)。

 實行母子公司體制的公司，應(yīng)明確界定母公司與控股子公司、分公司及其他分支機(jī)構(gòu)的關(guān)系及各自的經(jīng)營權(quán)限和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

 （五）規(guī)范、建立公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的任職資格審核和離職審計制度

 由省證券管理辦公室負(fù)責(zé)建立公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的任職資格審核制度，由省審計廳和省證券管理辦公室共同建立
公司法定代表人的離職審計制度。省證券管理辦公室要分期分批對公司的董事、監(jiān)事及其他高級管理人員進(jìn)行相關(guān)的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

 國有控股公司和國有股占主導(dǎo)地位的公司實行領(lǐng)導(dǎo)人員任職回避制度。夫妻、直系血親、兄弟姐妹等不得在同一公司同時擔(dān)任董事長、監(jiān)事會召集人、總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人。

 建立健全公司內(nèi)部審計制度，對
公司法定代表人進(jìn)行離職審計。
公司法定代表人離任時，應(yīng)由公司監(jiān)事會委托有相應(yīng)資格的審計機(jī)構(gòu)對其實行離職審計；對公司其他高級管理人員，必要時亦應(yīng)進(jìn)和離職審計。審計結(jié)果報告省審計廳和省證券管理辦公室。未經(jīng)審計者，不得離開公司。

 省審計廳對全省股份制公司實行審計監(jiān)督。省審計廳在征詢省證券管理辦公室意見后，每年對部分公司進(jìn)行直接審計或授權(quán)委托審計。

 （六）規(guī)范公司的財務(wù)、會計管理及利潤分配制度

 各公司必須依照法律、法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立完善本公司的財務(wù)、會計制度，執(zhí)行《
公司法》、《
企業(yè)財務(wù)通則》和《
企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，不符合的限期完善。

 公司在每一會計年度終了時須制作財務(wù)會計報告，并由有相應(yīng)資格的會計師事務(wù)所或?qū)徲嫀熓聞?wù)所依法審查驗證。經(jīng)驗證的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日以前置備于公司，供股東查閱，同時報送省證券管理辦公室備案。

 公司應(yīng)堅持股權(quán)平等、同股同利的原則，按照《公司法》規(guī)定的有關(guān)程序和辦法分配利潤。

 各公司在上一會計年度結(jié)束后6個月內(nèi)，必須制定利潤分配方案予以實施，并及時將方案報省證券管理辦公室備案。已滿一個會計年度而決定不分紅的公司，須及時向省證券管理辦公室書面報告不分紅的決定及其原因。

 上市公司股利分配按中國證監(jiān)會的規(guī)定執(zhí)行。非上市公司以現(xiàn)金支付股利為主，原則上不允許送配股。以現(xiàn)金支付股利的，由公司依法定程序制定方案并實施；確需送配股的，須經(jīng)省證券管理辦公室審批。

 對連續(xù)兩年不分紅的公司，省證券管理辦公室應(yīng)查明原因并請省審計廳或其它審計機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行審計。對不按法定程序分配利潤、未經(jīng)批準(zhǔn)送配股、沒有利潤卻進(jìn)行分紅以及違背同股同權(quán)原則的公司，由省證券管理辦公室依法予以查處。

 （七）規(guī)范和建立公司的信息披露制度

 上市公司的信息披露依照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；非上市公司的信息披露按海南省有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。

 公司向社會公告或向省證券管理辦公室報告的信息包括：年度報告、中期報告；董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的變動；股份及股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變動；公司章程、注冊資本、注冊地址及公司名稱的變動；公司資產(chǎn)遭受重大損失，或進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；公司合并或分立；公司發(fā)生重大訴訟事項等等。信息披露方式和程序要規(guī)范化，不規(guī)范的信息披露行為由省證券管理辦公室依法予以查處。



 三、組織指導(dǎo)和重新登記

 全省公司的規(guī)范工作，由省證券委員會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)，由省證券管理辦公室具體負(fù)責(zé)組織指導(dǎo)。省證券管理辦公室應(yīng)加強(qiáng)對公司規(guī)范工作的分類指導(dǎo)，分析各類公司的規(guī)范重點，根據(jù)公司規(guī)范化工作的進(jìn)程和各公司的具體情況，對公司進(jìn)行重點抽查和全面檢查，聽取公司規(guī)范化工作情況匯報，逐個公司逐項內(nèi)容檢查了解規(guī)范化工作進(jìn)程。

 根據(jù)工作的實際需要，省證券管理辦公室可以會同省財政稅務(wù)廳、省審計廳委托指定會計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，對部分公司的問題進(jìn)行審計與調(diào)查，幫助公司搞好規(guī)范化工作。

 省證券管理辦公室、工商行政管理局、國有資產(chǎn)管理局、審計廳、土地管理局、人事勞動廳等相關(guān)部門建立聯(lián)席會議制度，定期討論解決公司規(guī)范化過程中可能遇到的一些難題。有關(guān)部門應(yīng)密切配合，共同將我省公司規(guī)范化工作做好。

 根據(jù)公司自查和自我規(guī)范的實際情況，由省證券管理辦公室分散分批對公司的規(guī)范工作進(jìn)行檢查驗收。公司經(jīng)認(rèn)真規(guī)范、對照自查合格的，須向省證券管理辦公室申請檢查驗收。檢查驗收合格的，準(zhǔn)予重新登記。

 各公司應(yīng)在1996年12月31日前向省工商行政管理局提出重新登記的申請。在此期限內(nèi)未提出重新登記申請，或者雖然提出申請但未達(dá)到重新登記條件的，不得重新登記為股份有限公司，應(yīng)依法變更為其他類型的企業(yè)，其名稱中不得再有“股份有限公司”字樣。對既不申請重新登記又不申請變更登記，而繼續(xù)從事經(jīng)營活動的公司，由省工商行政管理局依法予以查處。



 海南省人民政府

 一九九六年三月二十六日