• 【發(fā)布單位】80702
• 【發(fā)布文號】吉政發(fā)[1994]3號
• 【發(fā)布日期】1994-02-26
• 【生效日期】1994-02-26
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

吉林省人民政府批轉(zhuǎn)省體改委、省輕工業(yè)廳關(guān)于 吉林省城鎮(zhèn)集體企業(yè)實行股份合作制試行意見的通知

 吉林省人民政府批轉(zhuǎn)省體改委、省輕工業(yè)廳關(guān)于
 吉林省城鎮(zhèn)集體企業(yè)實行股份合作制試行意見的通知
 
（1994年2月26日吉政發(fā)〔1994〕3號）
各市、州、縣人民政府，省政府各委辦廳局、各直屬機構(gòu)：

 省政府同意省體改委、省輕工業(yè)廳《關(guān)于吉林省城鎮(zhèn)集體企業(yè)實行股份合作制試行意見》，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請按照執(zhí)行。



 關(guān)于吉林省城鎮(zhèn)集體企業(yè)實行股份合作制試行意見



省政府：

 為適應(yīng)城鎮(zhèn)企業(yè)推行股份合作制形勢發(fā)展的要求，加快城鎮(zhèn)集體企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制步伐，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，借鑒前一段試行股份合作制的經(jīng)驗，我們對《吉林省人民政府批轉(zhuǎn)省體改委關(guān)于在集體企業(yè)中試行股份合作制意見的通知》（吉政發(fā)〔1992〕31號）一文做了進一步充實、完善和部分修改?，F(xiàn)將具體意見報告如下：



 一、組建股份合作制企業(yè)的原則

 （一）全員入股，股權(quán)平等，利益共享，風(fēng)險共擔(dān)。

 （二）明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，維護投資者權(quán)益。

 （三）以本企業(yè)職工入股為主，外部法人入股為輔。

 （四）企業(yè)財產(chǎn)由公共積累和按股所有兩部分構(gòu)成。

 （五）資本與勞動相結(jié)合，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、按勞分配與按股分紅相結(jié)合的經(jīng)營與分配方式。

 （六）實行民主管理，股東（職工）表決議案采取一人一票制。

 （七）企業(yè)進行股份合作制改造，以自主選擇為前提，尊重企業(yè)及其全體職工的意愿。

 （八）企業(yè)依法取得法人資格，職工及其他投資者所認(rèn)購股份對企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，企業(yè)以其全部財產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任。企業(yè)的財產(chǎn)和合法權(quán)益及正當(dāng)經(jīng)營活動受國家法律保護，任何機關(guān)、團體和個人不得侵犯或非法干涉。

 （九）遵守國家法律法規(guī)，接受政府依法進行的管理和監(jiān)督。



 二、企業(yè)的設(shè)立

 （一）股份合作制企業(yè)采取原有企業(yè)改組和組建新企業(yè)兩種方式設(shè)立。

 實行股份合作制改組的企業(yè)，應(yīng)由職工大會（職工代表大會）通過，征求資產(chǎn)所有者意見后由企業(yè)向主管部門提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，報當(dāng)?shù)伢w改部門審批。

 新辦股份合作制企業(yè)，必須由3個以上發(fā)起人提出申請，報當(dāng)?shù)伢w改部門審批。發(fā)起人為自然人，法人不能充當(dāng)發(fā)起人。

 （二）實行股份合作制的企業(yè)，應(yīng)向?qū)徟块T呈報下列文件：

 1．申請報告；

 2．實施方案；

 3．企業(yè)章程；

 4．職工大會或職工代表大會有關(guān)決議或新辦股份合作制企業(yè)發(fā)起人協(xié)議書；

 5．清產(chǎn)核資后的產(chǎn)權(quán)確認(rèn)書（凡涉及國有資產(chǎn)的，由國有資產(chǎn)管理部門出具資產(chǎn)確認(rèn)書）；

 6．審批部門要求的其他文件。

 （三）企業(yè)章程必須載明下列事項：

 1．企業(yè)名稱和住所；

 2．企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍；

 3．企業(yè)的設(shè)立方式、股金來源以及股權(quán)設(shè)置；

 4．企業(yè)的注冊資本、股份總數(shù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)益；

 5．收益分配及其虧損分擔(dān)辦法；

 6．企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制及
議事規(guī)則；

 7．股東（職工）大會的職權(quán)及
議事規(guī)則：

 8．董事會或監(jiān)事會的組成、職權(quán)和
議事規(guī)則；

 9．企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生程序及其職責(zé)；

 10．勞動管理、工資福利、社會保險等規(guī)定；

 11．企業(yè)終止的條件和程序；

 12．企業(yè)章程修訂程序；

 13．集體共有股的紅利量化辦法及職工入股的限額；

 14．需要明確的其他事項。

 （四）經(jīng)批準(zhǔn)實行股份合作制的企業(yè)應(yīng)持審批部門的批準(zhǔn)文件及本意見規(guī)定的文件，向工商、稅務(wù)、金融等部門辦理有關(guān)登記、變更手續(xù)和開立帳戶。

 工商行政管理部門注冊登記時，應(yīng)在企業(yè)性質(zhì)欄注明“股份合作制”。



 三、產(chǎn)權(quán)界定

 （一）設(shè)立股份合作制企業(yè)，應(yīng)在主管部門指導(dǎo)下，吸收企業(yè)投資者參加，核定企業(yè)全部資產(chǎn)，并委托中介機構(gòu)進行清產(chǎn)核資，以界定產(chǎn)權(quán)。對產(chǎn)權(quán)界定有爭議時，可請仲裁機構(gòu)或司法機關(guān)進行裁定。

 （二）原有企業(yè)改組為股份合作制，應(yīng)本著以下原則界定產(chǎn)權(quán)：

 1．凡有企業(yè)外部投資的，其產(chǎn)權(quán)歸投資者所有。投資者的產(chǎn)權(quán)包括投資及收益所形成的資產(chǎn)。

 2．投資主體不清的資產(chǎn)以及接受無償資助和捐贈所形成的資產(chǎn)，其產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)勞動者集體所有。

 3．國家有條件對企業(yè)實行各種優(yōu)惠政策，包括稅前還貸和各種減免稅所形成的資產(chǎn)，及其歷年來公共積累所形成的資產(chǎn)，歸企業(yè)勞動者集體所有。

 4．集體企業(yè)聯(lián)合經(jīng)濟組織投資和投資收益形成的資產(chǎn)，其產(chǎn)權(quán)歸聯(lián)合經(jīng)濟組織范圍內(nèi)勞動群眾集體所有。

 5．國有企業(yè)改組為股份合作制時，企業(yè)歷年積累中的職工福利，獎金節(jié)余、工資儲備基金等屬于職工個人的，可以轉(zhuǎn)入改組后的股份合作制企業(yè)，繼續(xù)用于支付職工的獎金和工資；也可以劃歸職工個人所有，按工齡、崗位、貢獻等情況量化到職工個人，折成個人股份投入到改組后的股份合作制企業(yè)。

 6．原國有企業(yè)改組為股份合作制，其資產(chǎn)歸國家所有。實行全員租賃的國有企業(yè)，按合同交足租賃費并扣除各項費用后剩余的利潤形成的資產(chǎn)，其產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)勞動者集體所有。

 7．凡國家投資和投資收益形成的資產(chǎn)，其產(chǎn)權(quán)歸國家所有。

 8．企業(yè)清產(chǎn)核資和產(chǎn)權(quán)界定的結(jié)果，應(yīng)提交股東（職工）大會審議確定。



 四、股權(quán)設(shè)置

 （一）股份合作制企業(yè)的股東可以用貨幣投資，也可以用廠房、機器設(shè)備等有形資產(chǎn)或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)折價入股。

 以無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）作價所折股份，其金額一般不得超過企業(yè)注冊資本的20％。

 （二）股份合作制企業(yè)內(nèi)部職工股為普通股，外部法人股為優(yōu)先股。優(yōu)先股持有者不參與企業(yè)管理，企業(yè)章程應(yīng)對優(yōu)先股的股息作出具體規(guī)定。

 （三）股份合作制企業(yè)根據(jù)投資主體及資產(chǎn)來源分為：國家股、集體共有股、法人股和職工個人股。

 1．國家股，指有權(quán)代表國家的部門或機構(gòu)以國有資產(chǎn)對企業(yè)投資形成的股份。

 2．集體共有股，指原有企業(yè)實行股份合作制改組，企業(yè)在界定產(chǎn)權(quán)時劃歸勞動者集體共有的資產(chǎn)所形成的股份，其股權(quán)歸企業(yè)勞動者集體所有，由企業(yè)的集體股權(quán)會持有。集體股權(quán)會由股東會選舉產(chǎn)生，代表集體共有股的股東行使所有權(quán)。

 3．法人股，指企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投入股份合作制企業(yè)形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向股份合作制企業(yè)投資形成的股份。

 4．職工個人股，指職工個人以合法財產(chǎn)入股或以資金、技術(shù)等投入形成的股份。職工個人股的股權(quán)歸職工個人所有。

 （四）股份合作制企業(yè)是否設(shè)立國家股，原則上由企業(yè)自行決定。對不設(shè)立國家股的企業(yè)，國有資產(chǎn)可以由職工出資購買或?qū)嵭杏袃斪赓U。實行有償租賃的，由企業(yè)向發(fā)租方繳納約定租金或資產(chǎn)折舊費；交納資產(chǎn)折舊費的，折舊完畢，國有資產(chǎn)即自行退出股份合作制企業(yè)。

 （五）股份合作制企業(yè)的職工，均應(yīng)按照企業(yè)章程的規(guī)定，認(rèn)購一定數(shù)量的股份。新設(shè)企業(yè)職工個人股的股本總額原則上不低于企業(yè)股本總額的70％；原有企業(yè)改組為股份合作制的，職工個人股和集體共有股之和在企業(yè)總股本中要占有絕對比重，原則上不得低于51％，股份合作制企業(yè)可根據(jù)需要雇用一部分臨時工，臨時工不持有所在企業(yè)股份。

 （六）職工入股不能退股。但遇職工死亡、退休、調(diào)離、辭職或被企業(yè)辭退、除名、開除等情況，企業(yè)可以根據(jù)當(dāng)時股份的資本價值收購這些職工持有的股份。

 （七）股份合作制企業(yè)應(yīng)向持股職工簽發(fā)出資證明書。職工出資證明書不得轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓即視為放棄股權(quán)。但遇到《企業(yè)章程》規(guī)定的特殊情況時，經(jīng)股東（職工）大會同意，可出讓部分股份，由企業(yè)負(fù)責(zé)收購。企業(yè)收購的股份，可出售給其他職工或新參加企業(yè)的職工。



 五、收益分配

 （一）股份合作制企業(yè)實行利潤必須依法繳納所得稅。

 （二）企業(yè)繳納所得稅后的利潤，除國家另有規(guī)定外，按照下列順序分配：

 1．被沒收的財物損失，支付各項稅收的滯納金和罰款。

 2．彌補企業(yè)上年度虧損。

 3．按照稅后利潤扣除前兩項后的總額的10％提取法定盈余公積金。法定公積金已達注冊資本50％的，可不再提取。

 4．提取公益金。

 5．支付優(yōu)先股股利。

 6．提取任意盈余公積金。

 7．支付普通股股利。

 企業(yè)以前年度未分配的利潤，可以并入本年度向投資者分配。

 （三）集體共有股產(chǎn)權(quán)具有不可分割性，但所獲紅利可以劃出一定的比例量化到人。用作紅利量化的集體共有股總額，應(yīng)以成立股份合作制企業(yè)以前企業(yè)歷年稅后利潤的10％計提，劃出比例最多不能超過集體共有股的50％，實行累加統(tǒng)算。量化的集體共有股紅利當(dāng)年不參與分配，只在轉(zhuǎn)增股本金時，計入職工名下，變?yōu)槁毠€人股，終極所有權(quán)歸職工個人所有。具體辦法由企業(yè)章程作出明確規(guī)定。

 未量化到人的集體共有股所分得的紅利，主要用于集體共有股的增資擴股，也可根據(jù)企業(yè)情況，每年拿出一部分，用于勞動分紅和支付離退休職工的有關(guān)費用，勞動分紅以在職職工的工齡長短、崗位責(zé)任及貢獻大小為依據(jù)，勞動分紅當(dāng)年直接分配到個人。

 （四）企業(yè)當(dāng)年無利潤時，不得分配紅利。

 （五）企業(yè)公積金主要用于彌補虧損或轉(zhuǎn)增股本金。

 （六）企業(yè)公益金主要用于企業(yè)職工的集體福利。

 （七）股份合作制企業(yè)必須加強財務(wù)管理 ，接受政府有關(guān)部門的審計監(jiān)督。

 （八）股份合作制企業(yè)應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定實行社會保險制度，繳納社會保險費用。



 六、管理體制

 （一）股份合作制企業(yè)實行職工大會和股東大會合一的制度。股東（職工）大會是企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，依法維護股東的合法權(quán)益。股東（職工）大會擁有下列權(quán)力：審議、批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告；批準(zhǔn)企業(yè)年度預(yù)、決算方案和利潤分配方案；對企業(yè)增加或減少注冊資本作出決議；決定企業(yè)發(fā)行債券；行使所有權(quán)，決定企業(yè)的重大事宜；修改企業(yè)章程；選舉和罷免董事會成員，決定其報酬及支付辦法。股東（職工）大會每年至少召開兩次。股東參加會并擁有表決權(quán)。

 （二）董事會是股東（職工）大會休會期間的日常決策機構(gòu)，由股東（職工）大會選舉產(chǎn)生。董事會行使下列職權(quán)：決定召開股東（職工）大會并向大會報告工作，執(zhí)行股東（職工）大會的決議；審定公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；制定企業(yè)增、減注冊資本方案；任免包括總經(jīng)理、會計主管人員在內(nèi)的高級管理人員，決定其報酬及支付辦法（也可以由董事會推薦，然后由股東或職工大會選舉產(chǎn)生）；定期向股東（職工）大會報告企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況；公布本年度的財務(wù)決算和下年度的財務(wù)預(yù)算；企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán)。

 股份合作制企業(yè)不設(shè)董事會和監(jiān)事會的，其職權(quán)由股東（職工）大會行使。其有關(guān)職責(zé)可由股東（職工）大會確定的專門職能人員負(fù)責(zé)。

 （三）股份合作制企業(yè)的法定代表人，由企業(yè)章程作出規(guī)定。總經(jīng)理由董事會聘任或由股東（職工）大會選舉產(chǎn)生，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，行使下列職權(quán)：組織實施股東（職工）大會和董事會通過的決議；提出企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃草案；提出企業(yè)經(jīng)營方針和管理機構(gòu)設(shè)置的方案；提出企業(yè)規(guī)章制度草案；提出企業(yè)年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案：任免副總經(jīng)理和其他管理人員；決定企業(yè)副總經(jīng)理以下職工的獎勵和處分；企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán)。總經(jīng)理要定期向董事會和股東（職工）大會報告工作，聽取意見、接受監(jiān)督。

 （四）股份合作制企業(yè)實行無行政主管部門經(jīng)營，改制后的股份合作制企業(yè)由原主管部門進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)，新組建的股份合作制企業(yè)由審批部門根據(jù)主營范圍指定一個部門對其進行指導(dǎo)。



 七、企業(yè)的合并、分立和終止

 （一）企業(yè)的合并、分立和終止應(yīng)由股東大會做出決議。

 （二）企業(yè)合并分為吸收合并和新設(shè)合并。企業(yè)合并應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂協(xié)議，處理好債權(quán)、債務(wù)，合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的企業(yè)承擔(dān)。

 （三）企業(yè)分立時應(yīng)由分立各方簽訂分立協(xié)議。分立協(xié)議中應(yīng)明確劃分分立各方的財產(chǎn)、經(jīng)營范圍、債權(quán)債務(wù)。對企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，應(yīng)事先作出決定，并以書面形式通知各債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)的協(xié)議。經(jīng)協(xié)商雙方達不成協(xié)議的不得分立。

 （四）股份合作制企業(yè)的合并與分立，應(yīng)經(jīng)業(yè)務(wù)指導(dǎo)部門同意，報當(dāng)?shù)伢w改部門批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)登記注冊。

 （五）股份合作制企業(yè)因解散、被依法撤銷、宣告破產(chǎn)或其他原因而終止的，應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定成立清算組織，在90日內(nèi)做好清產(chǎn)和各種債務(wù)清償工作。對清算所得，應(yīng)按國家稅法規(guī)定交納所得稅。

 （六）交納所得稅后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)將其分配給各股東、分配的順序是：

 1．按優(yōu)先股股份面值對優(yōu)先股股東分配；如不能足額償還優(yōu)先股股金時，按各優(yōu)先股股東所持股份比例分配。

 2．按各普通股股東的股份比例進行分配。職工集體共有股分得的財產(chǎn)可以直接分配給職工，也可以用于原企業(yè)職工的待業(yè)、養(yǎng)老救濟以及重新就業(yè)安置等事項。

 （七）企業(yè)終止清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)提出清算報告，經(jīng)注冊會計師驗證后，向原登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)其核準(zhǔn)后，公告企業(yè)終止。

 以上意見也適用于城鎮(zhèn)小型國合企業(yè)改組及新設(shè)股份合作制企業(yè)。建議吉政發(fā)〔1992〕31號文予以廢止。本意見如與國家新的有關(guān)規(guī)定不一致，按國家規(guī)定執(zhí)行。以上意見如無不妥，請批轉(zhuǎn)各地執(zhí)行。



 吉林省經(jīng)濟體制改革委員會

 吉林省輕工業(yè)廳

 一九九四年二月五日