• 【發(fā)布單位】82305
• 【發(fā)布文號】昆政發(fā)[1989]28號
• 【發(fā)布日期】1989-02-04
• 【生效日期】1989-02-04
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

昆明市人民政府關(guān)于在我市全民所有制企業(yè)推行股份制的試行辦法

 昆明市人民政府關(guān)于在我市全民所有制企業(yè)推行股份制的試行辦法
 
（1989年2月4日昆政發(fā)〔1989〕28號）
 企業(yè)股份制是社會化商品經(jīng)濟的一種企業(yè)組織形式，是商品經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。為了進一步深化經(jīng)濟體制改革，促進所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，理順企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)關(guān)系，增強企業(yè)活力和凝聚力，形成企業(yè)自我約束機制，促進生產(chǎn)力的發(fā)展，現(xiàn)對在我市全民所有制企業(yè)推行股份制提出如下試行辦法。



 一、試行股份制的原則

 1、試行股份制的企業(yè)必須堅持以公有制為主體，保證國有資產(chǎn)的完善和增值，堅持職工的主人翁地位，遵守國家的政策法令，維護社會主義商品經(jīng)濟秩序，依法經(jīng)營，照章納稅。

 2、試行股份制的企業(yè)要堅持“自愿入股、股權(quán)平等、按股分紅、共擔(dān)風(fēng)險”的原則。

 3、我市全民所有制企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)可試行股份制，橫向聯(lián)合的企業(yè)群體、企業(yè)集團應(yīng)積極推行股份制。允許企業(yè)結(jié)合自己的實際，探索實行不同形式的股份制。

 4、企業(yè)試行股份制以后，企業(yè)職工所有制身份不變；企業(yè)原計劃、物資、資金等渠道原則上暫時不變；企業(yè)原隸屬關(guān)系可以保持不變，也可以歸口行業(yè)管理或成為“無上級企業(yè)”。

 5、試行股份制的企業(yè)必須自主經(jīng)營、自負盈虧、獨立核算。

 6、已經(jīng)實行承包、租賃的企業(yè)，可以同時試行股份制。要做好租賃承包制與股份制的銜接。



 二、股份制企業(yè)的組建審批程序

 1、企業(yè)試行股份制，應(yīng)向主管部門或市經(jīng)委提出申請，由市經(jīng)委、市體改委、市財政局等單位審批后試行。

 2、試行股份制企業(yè)，可根據(jù)自己實際，組成有限責(zé)任公司或股份有限公司。

 有限責(zé)任公司由出資人各方共同出資入股，股東認(rèn)股繳款后獲得股份憑證，并以所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任。公司不得公開發(fā)行股票，股東的股份憑證不上市交易。

 股份制有限公司全部注冊資本分為等額股份，以股票形式公開發(fā)行。股東以其所認(rèn)股份對公司承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任。公司股票經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以進入證券市場公開交易。

 3、申請試行股份制的企業(yè)應(yīng)成立股份化籌備工作機構(gòu)，以本企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人和職工代表為主，同時吸收準(zhǔn)備參股的企業(yè)、事業(yè)單位法人代表和個人代表參加，企業(yè)股份化籌備工作機構(gòu)負責(zé)擬定企業(yè)章程、認(rèn)股和招股章程。

 4、試行股份制企業(yè)經(jīng)審批后，應(yīng)向工商行政管理等有關(guān)部門辦理登記注冊手續(xù)。企業(yè)在辦理登記注冊手續(xù)時應(yīng)提供下列文件：

 （1）企業(yè)章程；

 （2）股東名簿；

 （3）資產(chǎn)種類，數(shù)量和價格表冊；

 （4）金融機構(gòu)的驗資信用證明。其中企業(yè)章程應(yīng)經(jīng)公證機關(guān)公證，并送當(dāng)?shù)胤ㄔ簜浒浮?
 5、企業(yè)的實際資產(chǎn)，無論其最終所有權(quán)歸屬如何，只要企業(yè)取得法人地位，便在法律上成為獨立的法人財產(chǎn)，企業(yè)擁有法人所有權(quán)及相應(yīng)的權(quán)利與義務(wù)。



 三、股份制企業(yè)的資產(chǎn)劃分及其關(guān)系

 1、試行股份制的企業(yè)，可按不同投資主體設(shè)置三種股權(quán)，即國有股、企業(yè)、事業(yè)單位法人股和個人股。其股權(quán)分別為國家、企業(yè)、事業(yè)單位法人和個人所有。

 2、股份所有者即為股東。股東是企業(yè)的共同所有者。股東不得退股，但可以買賣、轉(zhuǎn)讓所持股票。股票的買賣、轉(zhuǎn)讓必須在人民銀行指定的證券交易機構(gòu)中進行。

 3、試行股份制的企業(yè)，應(yīng)在本企業(yè)清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上劃股，以明確界定國有股、企業(yè)、事業(yè)單位法人股和個人股的比例和數(shù)量，明確各種股份的所有者。在劃股時，對企業(yè)的技術(shù)、商標(biāo)、名牌、信譽等無形資產(chǎn)的價值及土地的使用價值、級差地租收益等都應(yīng)一并考慮。

 4、試行股份制企業(yè)的清產(chǎn)核資工作，由市經(jīng)委、市財政局、稅務(wù)局、人民銀行及有關(guān)開戶銀行等有關(guān)部門與企業(yè)共同組成清產(chǎn)核資機構(gòu)，對企業(yè)資產(chǎn)進行估評和劃資折股，劃資折股以清理后企業(yè)現(xiàn)有全部資產(chǎn)凈值為依據(jù)進行。

 5、對全民所有制企業(yè)暫按如下規(guī)定劃資折股：

 （1）一九七九年十二月三十一日前企業(yè)的全部固定資產(chǎn)凈值和國撥流動資金屬國有股。

 （2）一九八0年一月一日起，國家專項技術(shù)撥款、基建撥款所形成的固定資產(chǎn)凈值屬國有股。上繳國家利潤后企業(yè)留利部分屬企業(yè)法人股。

 （3）一九八0年一月一日起，由專項借款、基建借款所形成的固定資產(chǎn)凈值，按當(dāng)年核定的上繳利潤和企業(yè)留利劃分，相應(yīng)上繳部分屬國有股，相應(yīng)留利部分屬企業(yè)法人股。

 （4）一九八一年元月一日起，企業(yè)各年度固定資產(chǎn)折舊形成的固定資產(chǎn)帳面余值，按上一年度國有股與企業(yè)法人股的比例作出相應(yīng)的劃分。

 （5）一九八0年固定資產(chǎn)折舊形成的固定資產(chǎn)凈值屬國有股。

 （6）一九八0年一月一日起，各年度國撥流動資金屬國有股，由企業(yè)留利形成的流動資金屬企業(yè)法人股。

 （7）企業(yè)中的無主資產(chǎn)劃歸國有股。

 6、對企業(yè)留用資金，可按下述三種辦法處理：

 （1）生產(chǎn)發(fā)展基金劃歸國有股，職工獎勵基金和福利基金設(shè)置“職工共有股”，其股權(quán)由職工代表大會行使。

 （2）設(shè)置“本企業(yè)股”，其終極所有權(quán)歸國家。

 （3）轉(zhuǎn)入新的股份制企業(yè)，作為公積金，公益金和獎勵基金。



 四、試行股份制企業(yè)的分配制度

 1、試行股份制企業(yè)在分配制度上必須兼顧國家、企業(yè)、個人三者的利益，并堅持收益與風(fēng)險對稱，按股承擔(dān)資產(chǎn)經(jīng)營益損的原則。

 2、在目前稅利并存的情況下，試行股份制企業(yè)在分配上應(yīng)按“先繳、后留、再分”的程序進行分配。即先繳納所得稅和國家規(guī)定的其它稅費，然后在剩余部分中提留生產(chǎn)發(fā)展基金（公積金）、職工福利基金與獎勵基金（公益金）、后備基金，最后按股分紅。生產(chǎn)發(fā)展基金投入生產(chǎn)后，相應(yīng)增加有關(guān)股的股值。

 3、試行股份制的企業(yè)，實行稅利分流、稅后還貸，所得稅稅率及交納辦法，按財政部制定的新的統(tǒng)一納稅辦法執(zhí)行。

 4、企業(yè)稅后留利各種基金的分配比例，由試行股份制企業(yè)參照國家有關(guān)政策自主決定，并應(yīng)在企業(yè)章程中明確規(guī)定，報市經(jīng)委、市財政局備案。

 5、各股東的股利，按照先分后稅、不要重復(fù)征稅的精神，在經(jīng)企業(yè)所在地稅務(wù)部門核定后，由股東向所在地稅務(wù)部門繳納所得稅。有的也可實行“先稅后分”的辦法。

 6、國有股、企業(yè)、事業(yè)單位法人股只分紅不計息。企業(yè)試行股份制期間，國有股分得的紅利留給企業(yè)使用，并相應(yīng)增加國有股股值。

 7、個人股可以只分紅不計息，也可以在一定時期內(nèi)實行息紅并存的分配辦法。實行個人股計息分紅的，股息率不得超過同期定期儲蓄存款利率，息紅之和一般不得超過企業(yè)資產(chǎn)利潤率或不得超過股本的25％；超過部份可作為增加額計入個人股本。

 8、個人股計息的，實行約定股息率，股息每年支付一次，在決算后進行。

 9、試行股份制企業(yè)的紅利按股平均分配，每年在決算后支付一次。紅利分配形式可以是現(xiàn)金，也可以是股份，即以發(fā)行新股的方式分配。

 10、個人股東獲得的紅利超過個人收入調(diào)節(jié)稅起征點的，應(yīng)依法交納個人收入調(diào)節(jié)稅，由企業(yè)（公司）代為扣交。若將個人紅利作為再投資，可免征個人收入調(diào)節(jié)稅。

 11、試行股份制企業(yè)實行工資總額與經(jīng)濟效益掛鉤。對企業(yè)職工的工資、獎金的分配形式、標(biāo)準(zhǔn)和辦法等由企業(yè)自主決定，同時上報主管部門備案。

 12、股份制企業(yè)經(jīng)營者的收入由董事會決定，在企業(yè)利潤中支付，按月提取，年終結(jié)算。

 13、股份制企業(yè)可以從利潤中提留少量特別基金，用于對本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動作出特殊貢獻的經(jīng)營管理者、生產(chǎn)者，其額度由企業(yè)自定。

 14、股份制企業(yè)可按國家有關(guān)規(guī)定提取一定的廠長（經(jīng)理）基金。

 15、股份制企業(yè)應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定交納有關(guān)的社會統(tǒng)籌金。



 五、試行股份制企業(yè)的組織制度與管理體制

 1、股份制企業(yè)堅持“自由平等的生產(chǎn)者的聯(lián)合體”與“兩權(quán)分離”的原則，建立自己的產(chǎn)權(quán)組織和經(jīng)營者組織，確立管理體制。

 2、股東會議（包括股東大會和股東代表大會）是股份企業(yè)的產(chǎn)權(quán)組織，由股東或股東代表組成。國有股代表由國家持股部門委派。企業(yè)、事業(yè)法人股代表由出資者選派。個人股代表原則上從持股份額前列的名次中產(chǎn)生，其比例由企業(yè)自定。

 股東會議是股份企業(yè)的產(chǎn)權(quán)組織和最高權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)主要是：確定企業(yè)主業(yè)方向；審定企業(yè)長期發(fā)展規(guī)劃；選舉和任免董事；對企業(yè)的分立、合并、歇業(yè)、解散、破產(chǎn)等重大事項做出最終決定。今后，逐步創(chuàng)造條件，最終實現(xiàn)政企分開。股東會議一般每年召開一次，每屆代表任期三至五年，可連選連任。股東會議表決權(quán)每股一票，可累積投票，以保護少數(shù)派股東的利益。

 3、董事會是企業(yè)的經(jīng)營組織，由資產(chǎn)所有者代表、經(jīng)理人員和工會代表三方人員組成。它是股東會議的常設(shè)機構(gòu)和執(zhí)行機關(guān)。董事會由董事長負責(zé)。董事長由董事會選舉，原則上從代表持股最多的董事中產(chǎn)生。董事會人數(shù)應(yīng)為單數(shù)，一般不得少于三人，各方代表比例企業(yè)自定。董事任期由企業(yè)自定。企業(yè)可視本身實際設(shè)常務(wù)董事。

 董事會的主要職權(quán)是：執(zhí)行股東會議的決議；制定中短期發(fā)展計劃；任免或聘請廠長（經(jīng)理）；審議廠長（經(jīng)理）的任期目標(biāo)和各項年度報告。董事會可設(shè)立專門委員會。董事會一般每半年召開一次會議。三分之一以上的董事可提出動議召開臨時會。董事會表決不得委托投票。

 4、監(jiān)事會是企業(yè)的監(jiān)督組織，監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)和分配等問題，按照國家法律、法規(guī)、政策辦好企業(yè)，

 5、在董事會民主決策的基礎(chǔ)上，實行廠長（經(jīng)理）負責(zé)制，廠長（經(jīng)理）對董事會全面負責(zé)，并全權(quán)負責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動，是企業(yè)的法人代表，并可授權(quán)所屬單位負責(zé)人為法人代表委托代理人。廠長（經(jīng)理）實行任期制，可連選連任。

 廠長（經(jīng)理）要根據(jù)法律和企業(yè)章程，定期公布企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)負債情況，接受董事會和股東、社會的監(jiān)督。

 6、股份制企業(yè)實行獨立核算，自負盈虧，建立以資金分帳制為基礎(chǔ)和主要內(nèi)容的財務(wù)制度。

 7、試行股份制企業(yè)應(yīng)接受財政、稅務(wù)、銀行、審計、物價、工商行政、統(tǒng)計等部門的管理和監(jiān)督。

 8、股份制企業(yè)應(yīng)遵守國家現(xiàn)行科技政策、技術(shù)與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，組織生產(chǎn)經(jīng)營，改進工藝，提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平。

 9、股份制企業(yè)必須貫徹執(zhí)行黨和國家的方針政策，遵守有關(guān)的法律法規(guī)，完成國家指令性計劃。

 10、試行股份制企業(yè)的黨組織和其他群眾團體組織的地位和作用，依照黨和國家有關(guān)現(xiàn)行政策規(guī)定執(zhí)行。



 六、關(guān)于股票管理

 1、試行股份制的企業(yè)原則上都應(yīng)按照股權(quán)性質(zhì)分別發(fā)行正式記名股票和無記名股票。國家、法人、公民個人都可以成為股東；但黨政機關(guān)干部不能認(rèn)購股票。

 2、股票發(fā)行分公開發(fā)行與非公開發(fā)行兩種形式。公開發(fā)行必須委托由中國人民銀行認(rèn)可的金融機構(gòu)代理；非公開發(fā)行可以自行辦理，也可以委托由人民銀行認(rèn)可的金融機構(gòu)代理。但無論是向社會公開發(fā)行股票還是向內(nèi)部職工發(fā)行股票，都必須經(jīng)中國人民銀行昆明分行批準(zhǔn)，股票可先滿足本企業(yè)職工的認(rèn)購，然后向社會招股。

 3、股份制企業(yè)增加或減少股票總額，應(yīng)由董事會提出，并經(jīng)股東大會三分之二以上股東同意。

 4、企業(yè)通過發(fā)行股票籌集資金，擴大生產(chǎn)規(guī)模，須納入固定資產(chǎn)投資計劃。國有資產(chǎn)折股出售的收入，按企業(yè)隸屬關(guān)系，暫交由同級財政部門統(tǒng)一管理。

 5、股份制企業(yè)可以根據(jù)需要發(fā)行多種股票，以滿足各種發(fā)行者和投資者的需求。

 6、試行股份制的企業(yè)是否發(fā)行優(yōu)先股，由企業(yè)決定，優(yōu)先股實行約定股息。非個人認(rèn)購的優(yōu)先股只在企業(yè)盈利時支付股息。

 7、股東認(rèn)股后，不得退股。股票可以繼承、饋增和抵押?？梢栽谧C券交易機構(gòu)公開交易，同時應(yīng)接受有關(guān)部門的監(jiān)督管理。



 七、股份制企業(yè)解散的清算程序和破產(chǎn)

 1、試行股份制企業(yè)有下列情形之一時，即予解散：

 （1）股東代表大會決定解散；

 （2）因嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，經(jīng)人民法院命令或裁定解散；

 （3）發(fā)生了企業(yè)章程規(guī)定的其它解散事由；

 （4）因其它不可抗拒的意外情況使企業(yè)無法繼續(xù)生存。

 企業(yè)宣告解散后，必須進行清算。清算包括以下內(nèi)容：

 （1）結(jié)束企業(yè)未了業(yè)務(wù)；

 （2）收取本企業(yè)債權(quán)；

 （3）清償本企業(yè)債務(wù)；

 （4）分配剩余財產(chǎn)。企業(yè)解散清算人由企業(yè)章程規(guī)定，或由股東大會選出，負責(zé)清算工作。清算工作中必須編制企業(yè)資產(chǎn)負債及財產(chǎn)目錄表、清算報告書及有關(guān)財務(wù)薄冊。清算工作結(jié)束，應(yīng)將清算結(jié)果報股東大會審定，同時向工商行政管理部門辦理歇業(yè)登記，宣告解散。

 2、試行股份制企業(yè)如破產(chǎn)，按《
中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》有關(guān)規(guī)定處理。



 八、各有關(guān)部門應(yīng)積極創(chuàng)造條件，支持企業(yè)試行股份制的工作。

 市經(jīng)委、體改委、市財政局、稅務(wù)局、人民銀行、工商銀行、工商行政管理局應(yīng)加強協(xié)作，積極組織實施，同時開展調(diào)查研究，及時總結(jié)經(jīng)驗，以逐步完善企業(yè)股份制的有關(guān)政策規(guī)定。



 昆明市體改委

 昆明市經(jīng)委

 人行昆明市分行

 昆明市財政局

 一九八九年一月二十日