• 【發(fā)布單位】81302
• 【發(fā)布文號】閩政[1999]10號
• 【發(fā)布日期】1999-03-17
• 【生效日期】1999-03-17
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

福建省人民政府關于印發(fā)福建省國有企業(yè)改革工作程序的通知

 福建省人民政府關于印發(fā)福建省國有企業(yè)改革工作程序的通知
 
（閩政〔1999〕10號）
寧德地區(qū)行政公署，各市、縣（區(qū)）人民政府，省政府各部門、各直屬機構，各大企業(yè)、各高等院校：

 現將《福建省國有企業(yè)改革工作程序》印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。



 福建省人民政府

 一九九九年三月十七日



 福建省國有企業(yè)改革工作程序



 為貫徹、落實《福建省國有工業(yè)企業(yè)三年改革和擺脫困境的若干意見》（閩政〔1998〕14號），指導、規(guī)范我省國有企業(yè)改革工作，根據國家法律和政策規(guī)定，結合我省實際，提出國有企業(yè)改革的主要形式和工作程序。

 （一）國有資產營運機構的設立

 1．國有資產營運機構的設立應符合“具有適度經濟規(guī)模、較大覆蓋范圍”的原則，地（市）一級，可組建1至2個綜合性的國有資產營運機構，但組建凈資產在5億元以下的國有資產營運機構，地市只能組建1家，需要組建2家的，每家凈資產都必需在5億元以上。省級國有資產營運機構的組建要結合政府機構改革、產業(yè)結構調整和支柱產業(yè)的培育，通過對相關產業(yè)的資產重組后實施，凈資產一般應在10億元以上?？h級原則上不組建。

 2．地（市）一級組建營運機構，由地（市）政府負責制定可行性研究報告、章程和申請報告；省級營運機構的組建由擬組建機構為主負責制定可行性研究報告、章程和申請報告。申報材料送省國有資產管理和有關綜合經濟管理部門，由省國有資產管理部門牽頭組織有關部門論證后，報省國有企業(yè)改革聯(lián)席會議審定通過。

 3、縣級國有資產總量較大，確需組建營運機構的，由縣（市）政府負責制定可行性研究報告、章程和申請報告，經所在地（市）政府初審后，送省國有資產管理和有關綜合經濟管理部門論證，再報省聯(lián)席會議審定通過。

 4、可行性研究報告內容包括：所涵蓋企業(yè)的總資產、總負債所有者權益及其他基本情況，組建機構的基本條件，組建機構的基本原則，機構的權利、責任和義務，機構的組織和管理體制、發(fā)展規(guī)劃等。

 5、經省聯(lián)席會議審定通過后，由省政府做出批準設立國有資產營運機構的決定。

 （二）股份有限公司的設立

 1．以國有企業(yè)為主體、采用發(fā)起式設立股份有限公司的地、市及地、市以下企業(yè)，由地、市政府授權部門向省政府授權部門提出籌建公司申請。省屬或省直部門管理的企業(yè)，由省直主管部門向省政府授權部門提出籌建申請。

 2．發(fā)起設立股份有限公司，應簽訂發(fā)起人協(xié)議，共同推舉一個發(fā)起人為申請主辦單位。以申請主辦單位的隸屬關系為準，按第1點的規(guī)定提出籌建申請。

 3．籌建申請送達省政府授權部門后，該部門在10天內做出是否同意籌建股份有限公司的決定。同意籌建的，發(fā)出批準文件。

 4．經同意籌建的，企業(yè)擬訂公司改制方案和公司重組報告，制訂公司章程草案，開展清產核資、界定產權、資產評估、財務審計、業(yè)績預測、法律認證等工作。

 5．企業(yè)籌建工作基本完成后，地、市政府授權部門或省直主管部門提供相應的文件、材料，向省政府授權部門提出設立股份有限公司的正式申請。

 6．省政府授權部門根據設立股份有限公司的申請報告，審查企業(yè)報送的文件、材料，提出審查意見報省政府。由省政府發(fā)出批準公司設立的文件。企業(yè)持批準文件和有關材料到登記機關登記注冊。

 （三）有限責任公司的設立

 1．企業(yè)向出資人或主管部門提出改制申請，經同意后，進行清產核資、資產評估、產權界定等改制前期準備工作，前期準備工作應有出資人、企業(yè)工會代表、職工代表參加。評估結果報同級國有資產管理（財政）部門確認，其中涉及土地資產評估的要報土地管理部門確認（以下同）。

 2．擬組建多元投資主體有限責任公司的，企業(yè)完成前期準備工作后，制定改制方案和有限責任公司章程，經企業(yè)職工代表大會審議后，連同有關申報材料報主管部門或出資人備案。申報材料送達15個工作日內，主管部門或出資人無異議即視為同意，可到登記機關辦理登記注冊。

 3．組建國有獨資公司的，企業(yè)應將申報材料報同級政府或授權機構（部門）審批，企業(yè)持批復文件和申報材料到登記機關登記。

 4．改制企業(yè)按照工商、財政、國資、土地、勞動、稅務、銀行等部門的要求提供有關文件、材料辦理過戶、勞動關系變動、變更登記等有關手續(xù)。

 （四）股份合作制企業(yè)的設立

 1．企業(yè)向出資人或主管部門提出改制申請，經同意后，進行清產核資、資產評估、產權界定等改制前期準備工作，評估結果報同級國有資產管理（財政）部門和土地管理部門確認。

 2．企業(yè)改制申請被視為同意后，應當成立改制籌備工作小組，其成員應有工會代表和職工代表參加。籌備小組負責制定企業(yè)改制方案和股份合作制企業(yè)章程以及認股方案，并提交企業(yè)職工代表大會審議后，連同職代會意見等有關申報材料報出資人或主管部門審議。材料送達15個工作日內，主管部門或出資人無異議即視為同意。

 3．企業(yè)召開發(fā)起人會議，做好認股工作，籌集資本金。企業(yè)隨帶驗資證明或國有資產管理部門的確認書及有關申報材料到登記機關登記。

 4．改制企業(yè)召開職工股東大會。按一人一票或一股一票的原則民主選舉產生董事會（具體原則由企業(yè)章程自行確定）；經營者和其他生產經營骨干擁有較多股份的，可按實際股權同比例擁有投票權，政府有關部門不予干預。

 5．改制企業(yè)按照工商、財政、國資、土地、勞動、稅務、銀行等部門的要求提供有關文件、材料，辦理資產過戶、勞動關系變動、變更登記等有關手續(xù)。

 （五）企業(yè)集團的設立

 1．組建集團的母公司屬國有獨資公司的，由母公司提出申請，報主管部門或出資人同意后，由母公司為主草擬可行性研究報告、企業(yè)集團章程和集團公司章程等有關材料，報主管部門或出資人審核。

 2．母公司主管部門或出資人牽頭組織對可行性研究報告和章程進行論證，并將論證結果及相關材料報同級政府或其授權部門審批。

 3．母公司持政府或其授權部門審批文件及相關材料到登記機關登記。

 4．組建集團的母公司屬多元投資主體的，由母公司持組建集團相關材料，報原主管部門或國有出資人備案，直接到登記機關登記。

 （六）企業(yè)兼并

 1．國有獨資企業(yè)擬實施兼并，應提出申請，經同級政府或其授權部門同意后進行。

 2．兼并雙方洽談提出兼并意向，分別向各自主管部門或出資人提出申請，經同意批復后，達成兼并意向。

 3．由兼并方企業(yè)為主制訂兼并方案，內容主要包括：兼并后企業(yè)結構調整、債務償還計劃、職工安置意見以及兼并后的發(fā)展規(guī)劃等。

 兼并方案應報被兼并方主要債權人備案，主要債權銀行要介入企業(yè)兼并的實施過程。

 4．制訂方案時應吸收兼并雙方工會代表參加，兼并方案及職工安置方案形成后，應經兼并雙方職代會審議。兼并方如為股份制企業(yè)，應經董事會審議；股份合作制企業(yè)應經股東會審議。

 5．需進行資產評估的，由被兼并方向國有資產管理部門和土地管理部門提出立項申請，委托有資格的評估機構進行評估。評估結果由國有資產管理部門和土地管理部門確認。

 6．清理債權、債務，確定資產或產權轉讓底價。

 7．由被兼并方企業(yè)主管部門或出資人牽頭，也可以由政府授權的部門牽頭，召集各有關部門對方案進行論證。論證通過后，兼并雙方簽訂協(xié)議。

 8．優(yōu)化資本結構試點城市中的國有大中型企業(yè)兼并要納入國家計劃的，須報市企業(yè)兼燕破產和職工再就業(yè)工作協(xié)調小組（以下簡稱協(xié)調小組）初審，由省協(xié)調小組審核報全國領導小組批準。

 9．兼并雙方憑政府或主管部門（或出資人）的批復和兼并協(xié)議，持相關材料到有關部門辦理有關登記手續(xù)，資產和債權、債務轉移手續(xù)。

 （七）企業(yè)破產

 1．制定破產預案：企業(yè)提出破產申請，經主管部門同意制定破產預案，并經職代會審議，報政府有關部門審查通過后，向法院提出破產申請。

 破產預案主要內容包括：企業(yè)概況，會計報表及虧損情況說明，債權、債務狀況，資產處置方案，職工安置渠道及費用標準，擬核銷呆、壞帳準備金數額等。

 2．破產申請：

 （1）破產企業(yè)向主管部門或出資人提出破產申請報告，并附破產申報材料，包括：破產前企業(yè)財務報表（向法院申報破產前的財務報表）；債權債務清冊；固定資產清冊；企業(yè)虧損情況說明。

 （2）主管部門或出資人同意破產的批復。

 （3）破產企業(yè)向所在地有管轄權的人民法院提出破產申請。

 （4）債權人申請破產：債權人對債務人不能清償到期債務，可以直接向所在地人民法院提出申請債務人破產，并提供關于債權數額、有無財產擔保以及債務人不能清償到期債務的有關證據。

 （5）享受優(yōu)化資本結構試點城市優(yōu)惠政策的破產企業(yè)，需報市協(xié)調小組初審，由省協(xié)調小組審核后報全國協(xié)調領導小組批準。

 3．破產受理和破產清算：法院受理破產案件后，依據《破產法》和最高人民法院有關司法解釋依法審理。

 4．職工安置：勞動部門應支持行業(yè)主管部門在破產企業(yè)設立再就業(yè)服務中心，負責職工安置、基本生活保障和再就業(yè)培訓。

 享受優(yōu)化資本結構試點城市政策的破產企業(yè)，其資產變現所得不足以安置職工時，破產程序可提前終結。

 5．清算組向稅務、工商部門辦理破產企業(yè)注銷手續(xù)，之后將全套材料提供開戶銀行上報審批沖銷呆壞帳。

 （八）承包、租賃

 1．由企業(yè)向主管部門或出資人提出申請，經同意后制定承包、租賃方案。方案應包括承包、租賃合同和確定經營者的辦法。企業(yè)實行整體承包、租賃的方案應征求工會意見，并提交職代會審議。

 2．承包、租賃合同應重點載明國有資產的承租費和對承包、租賃企業(yè)原職工承擔的責任，國有資產保值增值責任及銀行貸款等債權債務處理辦法。

 3．承包方或承租方的確定應以競標產生為主。競標工作由主管部門或出資人牽頭組織進行。

 4．承包或承租方確定后，由主管部門或政府授權部門和承包方或租賃方簽訂合同。

 5．承包應采取風險抵押或《擔保法》規(guī)定的其他擔保形式，確保承包合同的履行，防止承包人包營不包虧。具體辦法由發(fā)包、承包雙方約定。

 6．承包租賃期一般不少于5年，期滿時應進行審計，根據審計兌現合同所有內容。

 7．實行承包、租賃的企業(yè)下崗職工較多的，也必須建立職工再就業(yè)服務中心，負責該企業(yè)下崗人員的安置、基本生活保障和再就業(yè)培訓。

 （九）企業(yè)出售

 1．企業(yè)向主管部門或出資人提出出售的申請。

 2．企業(yè)主管部門或出資人組織清查擬出售企業(yè)的資產、負債、職工等有關情況；聘請資產評估機構對企業(yè)資產進行清查、核實和評估；聘請具備資格的審計機構對出售企業(yè)的原法人進行離任審計；清理擬出售企業(yè)的債權、債務，制定企業(yè)出售方案。清查、清理工作應當吸收職工代表參加。評估結果報同級國有資產管理部門和土地管理部門確認。

 3．出售方案的內容應包括：①企業(yè)概況；②企業(yè)資產、債權、債務狀況；③產權出售方式；④職工安置辦法；⑤債權、債務處理辦法；⑥其他有關事項。

 4．出售方案及職工安置辦法應征求工會意見，并提交職代會審議，由出資人或主管部門組織對方案進行論證。

 5．出售縣（市、區(qū)）屬企業(yè)，由縣政府提出方案，報地級市政府審批，并報省政府備案；地（市）屬企業(yè)出售，由地市政府提出方案，報省政府審批；省屬企業(yè)出售，由主管部門或出資者提出方案，報省政府審批。

 6．確定出售底價，發(fā)布出售公告，以公開招標形式選擇購買者。擬購買者須向出售方提出購買申請，由出售方審查其資信情況。同等條件下，本企業(yè)在職人員擁有優(yōu)先購買權。但本企業(yè)在職人員中，對企業(yè)虧損負有直接責任，或有收入來源不明的人員，不得購買。

 7．主管部門或出資人與購買者簽訂出售（轉讓）合同，由公證部門公證。

 8．出售收入歸出資者或同級財政，首先應用于經營性國有資產的再投入，其它的也可用于為中小企業(yè)提供貸款抵押擔保。

 9．職工安置由企業(yè)出售收益方負責，并與被安置的職工辦理解除勞動關系的有關手續(xù)。購買者須與社會保險經辦機構落實職工社會保險有關事宜。

 10．辦理資產、債權、債務的移交以及產權變更、企業(yè)法人變更和債務登記等相關手續(xù)。

 具體按國家經貿委、財政部、中國人民銀行發(fā)布的《關于出售國有小型企業(yè)中若干問題意見的通知》執(zhí)行。

 （十）托管

 1．托管是指企業(yè)的主管部門或出資人（委托方），通過合同形式，將經營不善的企業(yè)委托給具有較強經營管理能力，并能承擔相應經營風險的法人或自然人（委托方），實行委托資產的有償經營。委托方初步選定受托方，由委托方向同級人民政府提出委托申請，并提供被托企業(yè)概況、受托方經營管理能力和資信證明等材料。由主管部門選定的受托方情況應向職工公布。

 2．根據委托方的申請，同級人民政府作出批復。

 3．委托企業(yè)應對資產進行產權界定、資產評估，辦理國有資產確認，以核定的有效資產總額作為委托企業(yè)的資產保值增值基數。

 4．委托方牽頭組織被托企業(yè)同受承托方洽談，并組織有關部門論證受托方提出的企業(yè)托管、發(fā)展方案，對受托方進行以往經營管理績效的論證和資信審查。

 5．采取協(xié)議或競標的方式雙向選擇合作伙伴。

 6．委托、受托雙方就合同條款達成一致意見后，簽訂托管合同。托管合同應當包含有保護職工合法權益的條款。

 7．受托方向委托方交納風險抵押金，由委托方向受托方頒發(fā)委托經營書。

 8．承托方憑合同和委托經營書辦理資產清點移交和企業(yè)法人變更等手續(xù)。

 9．托管合同期滿，由委托、受托雙方共同指定的資產評估機構，對被托企業(yè)進行資產評估，據此清算交割，兌現承托方收益。

 10．托管期限一般為2－3年。托管期滿視情況確定適當的改革形式。

 11．托管合同終止時，應及時公告，按照法定程序進行清算，同時向登記機關辦理托管企業(yè)注銷手續(xù)，繳交營業(yè)執(zhí)照。在清算完結前，除為執(zhí)行清算外，受托方對被托企業(yè)財產不得處理。