• 【發(fā)布單位】81502
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1995-12-08
• 【生效日期】1995-12-08
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

山東省人民政府關(guān)于貫徹國發(fā)〔1995〕17號 文件對原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照 《中華人民共和國公司法》進(jìn)行規(guī)范的通知

山東省人民政府關(guān)于貫徹國發(fā)〔1995〕17號
 文件對原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照
 《中華人民共和國公司法》進(jìn)行規(guī)范的通知
 
（魯政發(fā)〔1995〕126號1995年12月8日）
各市人民政府、行署，各縣（市）人民政府，各大企業(yè)，省政府各部門：

 《國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照＜
中華人民共和國公司法＞進(jìn)行規(guī)范的通知》（國發(fā)〔1995〕17號）已翻印發(fā)給你們，現(xiàn)結(jié)合我省實(shí)際情況，提出如下意見，望一并貫徹執(zhí)行。



 一、規(guī)范工作的指導(dǎo)思想

 對原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的規(guī)范工作，要以《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《
公司法》）為準(zhǔn)則，以建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度為目的，重在制度創(chuàng)新和規(guī)范化運(yùn)作，切實(shí)承擔(dān)資產(chǎn)有效運(yùn)營和保值增值的責(zé)任。規(guī)范工作要穩(wěn)步推進(jìn)，分類指導(dǎo)，不搞形式主義，不搞一刀切，要堅(jiān)持做到規(guī)范一戶，確認(rèn)一戶，重新登記一戶。在規(guī)范過程中，原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動照常進(jìn)行。



 二、規(guī)范的范圍和期限

 凡在1994年6月30日以前，依照有關(guān)法律、法規(guī)和《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》、《股份有限公司規(guī)范意見》登記注冊的有限責(zé)任公司和股份有限公司（含集團(tuán)有限責(zé)任公司和集團(tuán)股份有限公司），包括依照前述兩個(gè)“規(guī)范意見”設(shè)立的名稱中不含“有限責(zé)任”、“股份有限”字樣的公司、原有有限責(zé)任公司和股份有限公司投資設(shè)立的名稱中不含“有限責(zé)任”、“股份有限”字樣的全資子公司，都應(yīng)進(jìn)行規(guī)范和重新登記。規(guī)范和重新登記的期限為1996年12月31日前。



 三、規(guī)范的內(nèi)容和基本要求

 （一）強(qiáng)化公司股本金管理。公司注冊資本必須是公司的實(shí)收股本金。公司的注冊資本不允許撤回，注冊資本登記不實(shí)的，要核清公司實(shí)收股本金后，進(jìn)行注冊資本變更登記。公司注冊資本必須符合《
公司法》最低限額標(biāo)準(zhǔn)，達(dá)不到法定最低限額的，不得以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式存續(xù)。公司應(yīng)以上年末資產(chǎn)負(fù)債表為準(zhǔn)重新驗(yàn)資，抽逃的資金應(yīng)在規(guī)范期限內(nèi)予以補(bǔ)足。股份公司已注冊登記，但原批準(zhǔn)的股本總額未募集到位的，未募足的部分不準(zhǔn)許再募。因未募足股本金而未成立的，原批準(zhǔn)文件作廢，公司不得再辦理籌建事宜。

 公司的資產(chǎn)評估、驗(yàn)資應(yīng)符合《公司法》規(guī)定，不符合的要在規(guī)定限期內(nèi)改正。

 （二）公司股東和發(fā)起人符合法定人數(shù)。原有股份有限公司發(fā)起人不足5人的可不再增補(bǔ)；原有有限責(zé)任公司股東人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定的，要在規(guī)定限期內(nèi)達(dá)到要求。

 （三）公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會召集人、經(jīng)理的任職條件和產(chǎn)生程序、
議事規(guī)則應(yīng)符合《公司法》規(guī)定，不符合規(guī)定的要限期改正。股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理應(yīng)按公司章程建立工作細(xì)則，并建立相應(yīng)的會議記錄制度。實(shí)行母子公司體制的公司，應(yīng)明確界定母公司、分公司及其他分支機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系和各自的經(jīng)營權(quán)限與經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

 （四）公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度應(yīng)符合《
公司法》、《
企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《
企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，不符合的要限期達(dá)到要求。會計(jì)年度終了時(shí)要制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)于召開股東大會年會的20日以前置備于本公司，供股東查閱；在省內(nèi)試點(diǎn)轉(zhuǎn)讓的股份有限公司，必須在省指定報(bào)紙公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。公司利潤分配嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)規(guī)定，堅(jiān)持同股同權(quán)、同股同利原則，不得損害任何一方股東利益。

 （五）完善公司股權(quán)管理制度。股份有限公司應(yīng)制定公司股權(quán)管理的細(xì)則，明確股權(quán)管理的機(jī)構(gòu)、人員及職責(zé)，股權(quán)登記及變更辦法，股權(quán)管理要求，股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦法，股東名冊的管理，保障股東行使權(quán)利和履行義務(wù)的措施等。

 凡有國有資產(chǎn)入股的公司，其產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、折股、股權(quán)設(shè)置、資產(chǎn)處置、國有股持股單位等須符合國家有關(guān)規(guī)定，不符合的要到省級以上國有資產(chǎn)管理部門重新辦理上述內(nèi)容的確認(rèn)手續(xù)。

 任何自然人不得替代國家股或國有法人股持股單位充當(dāng)股東。國家股或國有法人股持股單位委派的股東代表要按照法律規(guī)定的程序出席股東會，依法行使權(quán)利。國家股或國有法人股持有單位要建立嚴(yán)格的管理辦法和考核制度，保證國有資產(chǎn)安全、增值。

 （六）修訂公司章程。公司章程必須符合《公司法》的規(guī)定，不符合的要進(jìn)行修改。公司章程要明確股東的權(quán)利、義務(wù)，防止侵害股東的權(quán)利。

 （七）分離公司辦社會的職能。由公司自辦的中小學(xué)校、醫(yī)院等公益型機(jī)構(gòu)及相應(yīng)資產(chǎn)必須剝離。公司剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，應(yīng)制定資產(chǎn)剝離方案，經(jīng)充分論證、測算和協(xié)商并報(bào)經(jīng)政府有關(guān)部門同意后實(shí)施。剝離出的國有資產(chǎn)，應(yīng)明確管理主體。從原公司剝離的服務(wù)性機(jī)構(gòu)，可與公司訂立服務(wù)協(xié)議，有償為公司提供服務(wù)。

 （八）理順政府部門對公司的管理關(guān)系。公司與政府部門在行政上脫鉤，不再具有隸屬關(guān)系。凡國家公務(wù)員擔(dān)任或兼任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)的，應(yīng)依法清退。公司不向政府行政部門上繳任何形式的管理費(fèi)，政府行政部門不得以行政手段任免公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員。



 四、規(guī)范的主要形式

 原有股份有限公司根據(jù)不同情況，分別按以下形式進(jìn)行規(guī)范。

 （一）符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司條件的，可確認(rèn)為股份有限公司，原發(fā)行的股權(quán)證可以轉(zhuǎn)為股票。

 （二）股東人數(shù)和注冊資本均達(dá)不到《公司法》規(guī)定要求，但符合有限責(zé)任公司設(shè)立條件的股份有限公司，可轉(zhuǎn)為有限責(zé)任公司。

 （三）既不符合《
公司法》股份有限公司條件，也不符合有限責(zé)任公司條件的，依法變更為非公司企業(yè)，其名稱中不得含有“有限責(zé)任公司”、“股份有限公司”、“公司”字樣；對在公司設(shè)立和經(jīng)營中有違法行為的，要予以查處，嚴(yán)重的依法予以撤銷。

 原有有限責(zé)任公司，符合《公司法》規(guī)定的，規(guī)范為有限責(zé)任公司。限期內(nèi)達(dá)不到《公司法》規(guī)定條件的，變更為非公司企業(yè)或依法予以撤銷。



 五、規(guī)范工作安排

 各市地體改委在當(dāng)?shù)卣慕y(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，會同有關(guān)部門，負(fù)責(zé)原有有限責(zé)任公司和股份有限公司規(guī)范的具體實(shí)施工作。各地規(guī)范工作，由體改委會同有關(guān)部門組建專門工作班子，對原有有限責(zé)任公司和股份有限公司情況進(jìn)行全面調(diào)查摸底，制定具體規(guī)范實(shí)施意見。

 原有有限責(zé)任公司和股份有限公司要根據(jù)統(tǒng)一部署，由公司董事會按照規(guī)范的內(nèi)容和要求組織自查，不完全具備
公司法定條件的要先進(jìn)行自我規(guī)范。自查和規(guī)范工作結(jié)束后，原有股份有限公司要實(shí)事求是地寫出自評報(bào)告，連同公司設(shè)立的原批準(zhǔn)文件、資產(chǎn)評估報(bào)告、國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)審核確認(rèn)意見、規(guī)范工作中重新制作的驗(yàn)資報(bào)告和修訂后的公司章程草案及有關(guān)文件，逐級報(bào)公司審批部門審核。原股份有限公司的自評報(bào)告和申報(bào)材料經(jīng)市地體改委或省有關(guān)部門審查后，由省體改委按照標(biāo)準(zhǔn)和條件，重新確認(rèn)，并根據(jù)魯政字〔1995〕15號文的規(guī)定，向企業(yè)頒發(fā)省政府鑒印的股份有限公司批準(zhǔn)證書。



 六、公司重新登記

 依照《
中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，經(jīng)規(guī)范具備登記條件的原有有限責(zé)任公司，應(yīng)分別向省、市、縣工商行政管理局申請重新登記；原有股份有限公司應(yīng)持重新批準(zhǔn)文件（股份有限公司批準(zhǔn)證書）向省工商行政管理局申請重新登記；已經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)上市的原有股份有限公司，直接向省工商行政管理局申請重新登記。經(jīng)規(guī)范不具備登記條件的原有有限責(zé)任公司和股份有限公司，應(yīng)依照《
中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，向原登記主管機(jī)關(guān)申請其他類型企業(yè)的變更登記。

 原有有限責(zé)任公司和股份有限公司，應(yīng)在1996年12月31日前提出重新登記申請。凡在此期限內(nèi)未提出重新登記申請，或者雖然提出申請但未達(dá)到重新登記條件的，不得重新登記為公司，而應(yīng)依法變更為其他類型的企業(yè)，其名稱中不得再含有“公司”字樣。

 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審查，認(rèn)為原有公司符合公司登記條件的，應(yīng)予辦理公司登記，收回公司持有的舊式樣《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本和副本，發(fā)給新式樣的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本和副本。經(jīng)審核，原有有限責(zé)任公司和股份有限公司不具備公司重新登記條件，或者原有公司自愿改建為其他類型企業(yè)的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理變更登記。重新登記時(shí)，未變更登記事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)按規(guī)定收取有關(guān)工本費(fèi)；變更登記事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)比照變更登記規(guī)定收取變更登記費(fèi)。除此不得收取其他費(fèi)用。

 經(jīng)確認(rèn)和重新登記的股份有限公司，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)營業(yè)績突出、信譽(yù)級別高的，可優(yōu)先配給其Ａ股或Ｂ股額度；符合股份轉(zhuǎn)讓條件的，經(jīng)省體改委、省證管委批準(zhǔn)，可進(jìn)行省內(nèi)股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)。



 七、規(guī)范工作的組織與指導(dǎo)

 規(guī)范原有有限責(zé)任公司和股份有限公司是關(guān)系我省股份制和現(xiàn)代企業(yè)制度能否健康發(fā)展的大事，涉及國有資產(chǎn)管理和經(jīng)營體制、企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度、組織制度、管理制度等多方面改革。各級各部門要高度重視，加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，抓好落實(shí)，及時(shí)協(xié)調(diào)解決有關(guān)問題。規(guī)范工作實(shí)行“統(tǒng)一指導(dǎo)、統(tǒng)一規(guī)范、分工協(xié)作、分級負(fù)責(zé)”的原則。各市地要結(jié)合本地實(shí)際，盡快制訂計(jì)劃，作出部署。全省的組織指導(dǎo)工作由省體改委會同省經(jīng)委、工商行政管理局、人民銀行、國資局等部門負(fù)責(zé)，有關(guān)部門要加強(qiáng)協(xié)調(diào)配合，保證規(guī)范工作順利進(jìn)行。



 一九九五年十二月八日