• 【發(fā)布單位】80201
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1995-02-13
• 【生效日期】1995-06-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

天津市外商投資企業(yè)清算條例

 天津市外商投資企業(yè)清算條例
 
（1995年2月13日天津市第十二屆人民代表大會
 常務(wù)委員會第十四次會議通過）
 第一章 總則





 第一條 為保護(hù)債權(quán)人和中外投資者及職工的合法權(quán)益，保障外商投資企業(yè)清算公正、順利進(jìn)行，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合本市實際情況，制定本條例。



 第二條 本條例適用于在本市設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（統(tǒng)稱外商投資企業(yè)，以下簡稱企業(yè)）的清算。



 第三條 本條例所稱的清算，是指企業(yè)出現(xiàn)下列情形之一時，對資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行的清理結(jié)算：

 （一）經(jīng)營期限屆滿；

 （二）經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或者經(jīng)人民法院判決、仲裁機(jī)構(gòu)裁決提前終止合同、章程；

 （三）被審批機(jī)構(gòu)依法撤銷批準(zhǔn)證書；

 （四）被工商行政管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照。

 企業(yè)破產(chǎn)清算，不適用本條例。



 第四條 企業(yè)解散、終止，必須進(jìn)行清算。



 第五條 清算分為普通清算和特別清算。



 第六條 企業(yè)的清算應(yīng)當(dāng)依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和經(jīng)批準(zhǔn)的合同、章程的規(guī)定，本著協(xié)商一致、公平合理的原則進(jìn)行。



 第七條 企業(yè)自開始清算之日起，除經(jīng)審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理部門批準(zhǔn)外，不得繼續(xù)進(jìn)行經(jīng)營活動。



 第八條 企業(yè)清算的管理，由審批機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。天津市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易行政主管部門對全市外商投資企業(yè)的清算負(fù)有指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、檢查的職責(zé)。




 第二章 普通清算




 第一節(jié) 清算條件和清算期限





 第九條 普通清算適用于資產(chǎn)能夠抵償債務(wù)，并且董事人或者管理機(jī)構(gòu)（以下統(tǒng)稱董事會）能自行組織清算工作的企業(yè)。

 企業(yè)在清算過程中發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)不能夠抵償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即報告審批機(jī)構(gòu)并通告?zhèn)鶛?quán)人。進(jìn)行破產(chǎn)清算的，普通清算應(yīng)當(dāng)立即終止；不進(jìn)行破產(chǎn)清算的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)入特別清算。



 第十條 企業(yè)開始清算的日期分兩種：

 （一）經(jīng)營期限屆滿之日；

 （二）經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或者經(jīng)人民法院判決、仲裁機(jī)構(gòu)裁決終止合同、章程之日。



 第十一條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)自開始清算之日起7日內(nèi)，書面通知審批機(jī)構(gòu)、企業(yè)主管部門、開戶銀行和財政、稅務(wù)、外匯、海關(guān)、勞動、工商行政管理等部門。



 第十二條 企業(yè)從開始清算之日起至辦理企業(yè)法人注銷登記之日止為清算期，清算期限為180日。特殊情況需要延長清算期限的，經(jīng)董事會同意后，由清算委員會在清算期滿前15日內(nèi)提出申請，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并通知工商行政管理部門。延長的期限由審批機(jī)構(gòu)確定。




 第二節(jié) 清算組織





 第十三條 企業(yè)進(jìn)行清算必須依法成立清算委員會。清算委員會至少由三人組成。清算委員會設(shè)主任一人，由董事會任命。

 清算委員會對董事會負(fù)責(zé)并向董事會報告工作。

 經(jīng)董事會同意，清算委員會可以聘請工作人員辦理清算的具體事務(wù)。



 第十四條 清算委員會應(yīng)當(dāng)自企業(yè)開始清算之日起7日內(nèi)組成，由董事會將清算委員會成員名單報送審批機(jī)構(gòu)和企業(yè)主管部門備案。



 第十五條 清算期間有下列情形之一的，經(jīng)董事會通過可以解任或者補(bǔ)派清算委員會成員，并于7日內(nèi)報審批機(jī)構(gòu)和企業(yè)主管部門備案：

 （一）清算委員會成員有不公正或者違法行為的；

 （二）債權(quán)人請求并確有正當(dāng)理由的；

 （三）清算委員會成員死亡或者喪失行為能力的；

 （四）有其他正當(dāng)原因的。



 第十六條 清算委員會在清算期間行使下列職權(quán)：

 （一）清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄和債權(quán)債務(wù)清單；

 （二）書面通知已知債權(quán)人并公告未知債權(quán)人申報債權(quán)；

 （三）了結(jié)未完的經(jīng)營業(yè)務(wù)；

 （四）提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)；

 （五）制定并執(zhí)行清算方案；

 （六）收回企業(yè)債權(quán)；

 （七）追回投資者應(yīng)繳而未繳的款項；

 （八）清繳所欠稅款和清償企業(yè)債務(wù)；

 （九）處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

 （十）編寫清算結(jié)束報告；

 （十一）辦理注銷企業(yè)的有關(guān)事項；

 （十二）代表企業(yè)參與民事訴訟或者仲裁活動；

 （十三）辦理其他與清算有關(guān)的事務(wù)。



 第十七條 清算委員會成立后，應(yīng)當(dāng)在指定的期限內(nèi)，編制企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄和債權(quán)債務(wù)清單，編寫清算工作需要的其他資料，制定清算方案，經(jīng)董事會會議審查通過后，報審批機(jī)構(gòu)、企業(yè)主管部門和同級財政部門備案。



 第十八條 審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時，可以派人參加有關(guān)企業(yè)清算的會議或者采取其他方式依法監(jiān)督企業(yè)的清算。




 第三節(jié) 通知與公告





 第十九條 清算委員會應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)，書面通知已知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《天津日報》和《人民日報》或者《
中國日報（英文版）》上刊登清算公告至少三次，催告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)。

 清算公告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括企業(yè)名稱、住所、清算原因、清算日期、申報債權(quán)的期限、清算委員會通訊地址和聯(lián)系人等。



 第二十條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自收到書面通知之日起30日內(nèi)，未收到書面通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自第一次清算公告刊登之日起90日內(nèi)，向清算委員會申報債權(quán)，并且提交有關(guān)債權(quán)數(shù)額及其擔(dān)保情況的證明材料。

 未在規(guī)定的申報債權(quán)期限內(nèi)申報債權(quán)的，按照以下規(guī)定處理：

 （一）已知債權(quán)人的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)列入清算；

 （二）未知債權(quán)人的債權(quán)，在企業(yè)剩余財產(chǎn)分配結(jié)束前，可以請求清償；企業(yè)剩余財產(chǎn)已經(jīng)分配結(jié)束的，視為放棄債權(quán)。




 第四節(jié) 債權(quán)、債務(wù)與清償





 第二十一條 對債權(quán)人申報的債權(quán)，清算委員會應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核定，并將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。



 第二十二條 債權(quán)人對清算委員會關(guān)于債權(quán)的核定結(jié)果有異議的，可以自接到核定結(jié)果的書面通知之日起15日內(nèi)同清算委員會協(xié)商；債權(quán)人也可以自接到核定結(jié)果的書面通知之日起30日內(nèi)直接向人民法院提起訴訟；債權(quán)人與企業(yè)有仲裁約定的，應(yīng)當(dāng)提交仲裁機(jī)構(gòu)裁決。

 訴訟或者仲裁期間，清算委員會不得進(jìn)行財產(chǎn)分配。



 第二十三條 清算資產(chǎn)包括下列資產(chǎn)：

 （一）企業(yè)開始清算時經(jīng)營管理的全部資產(chǎn)；

 （二）清算期間企業(yè)取得的資產(chǎn)；

 （三）有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)利的擔(dān)保物；

 （四）有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人變賣擔(dān)保物的最終所值超過所擔(dān)保債務(wù)數(shù)額部分的資產(chǎn)；

 （五）應(yīng)當(dāng)由清算企業(yè)行使的其他資產(chǎn)權(quán)利。



 第二十四條 開始清算前成立的無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)和放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)為清算債權(quán)。

 債權(quán)人參加清算程序的費(fèi)用不得作為清算債權(quán)。



 第二十五條 有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人變賣擔(dān)保物先行受償?shù)?，其債?quán)不列入清算債權(quán)。但其債權(quán)數(shù)額超過擔(dān)保物價款的，未受清償?shù)牟糠肿鳛榍逅銈鶛?quán)，依照清算程序受償。

 變賣擔(dān)保物應(yīng)當(dāng)采用競價的方式。



 第二十六條 開始清算時未到期的債權(quán)，視為已到期債權(quán)，但是應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息。



 第二十七條 債權(quán)人對清算企業(yè)負(fù)有債務(wù)的，可以在清算前沖抵。



 第二十八條 對確實無法收回的企業(yè)債權(quán)，清算委員會應(yīng)當(dāng)向董事會說明原因，并提出處理辦法，由董事會決定。



 第二十九條 清算費(fèi)用從企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

 清算費(fèi)用包括：

 （一）清算委員會成員和聘請的工作人員的酬勞；

 （二）清算過程中企業(yè)財產(chǎn)的管理、變賣和分配所需要的費(fèi)用；

 （三）清算過程中支付的訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)用和公告費(fèi)用；

 （四）清算過程中應(yīng)當(dāng)支付的其他費(fèi)用。



 第三十條 清算資產(chǎn)優(yōu)先支付清算費(fèi)用后，清算委員會按照下列順序清償債務(wù)：

 （一）應(yīng)當(dāng)支付未支付的職工工資、勞動保險費(fèi)用和社會保險費(fèi)用；

 （二）欠繳國家的各項稅費(fèi)；

 （三）其他債務(wù)。



 第三十一條 企業(yè)清償境外債務(wù)，必須經(jīng)國家外匯管理部門核準(zhǔn)后，方可將清償?shù)膫鶆?wù)匯出境外。



 第三十二條 開始清算前6個月和清算期間內(nèi)，清算企業(yè)的下列行為無效：

 （一）隱匿私分或者無償轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)；

 （二）非正常壓價處理資產(chǎn)；

 （三）對原來沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保；

 （四）對未到期的債務(wù)提前清償；

 （五）放棄自己的債權(quán)。

 清算企業(yè)有前款行為的，清算委員會有權(quán)追回資產(chǎn)，并入清算資產(chǎn)。



 第三十三條 清算終了，企業(yè)的清算凈收益，依法繳納所得稅。繳納所得稅后的剩余財產(chǎn)，按照投資者的出資比例或者合同、章程的規(guī)定進(jìn)行分配。



 第三十四條 企業(yè)結(jié)余的職工獎勵、福利基金和中方職工住房補(bǔ)助基金以及用上述基金購置的各項財產(chǎn)、設(shè)施等，不得作為企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行清算，其具體處理辦法由市人民政府規(guī)定。




 第五節(jié) 清算資產(chǎn)的估價及處理





 第三十五條 企業(yè)清算資產(chǎn)的估價原則：

 （一）合同、章程有規(guī)定的，按其規(guī)定辦理；

 （二）合同、章程無規(guī)定的，由投資各方協(xié)商決定，并報審批機(jī)構(gòu)備案；

 （三）合同、章程無規(guī)定，投資各方協(xié)商不能取得一致意見的，依照國家有關(guān)規(guī)定，并參照資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估意見辦理。



 第三十六條 企業(yè)的資產(chǎn)按照董事會通過的清算方案進(jìn)行處理。

 變賣資產(chǎn)時，投資各方有優(yōu)先購買權(quán)，由出價高的一方購買。

 各方投資者均放棄購買權(quán)時，清算委員會可以采取招標(biāo)或者拍賣的方式變賣。


 第六節(jié) 清算終結(jié)





 第三十七條 清算工作結(jié)束后，清算委員會應(yīng)當(dāng)編寫清算結(jié)束報告和編制清算會計報表，經(jīng)董事會會議通過。清算會議報表應(yīng)當(dāng)由中國注冊的會計師或者審計師審查，并出具驗證報告。

 清算結(jié)束報告的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

 （一）清算的原因、原則、期限、過程；

 （二）清算的依據(jù)；

 （三）債權(quán)、債務(wù)的處理結(jié)果；

 （四）企業(yè)資產(chǎn)的處理結(jié)果。



 第三十八條 清算委員會應(yīng)當(dāng)將清算結(jié)束報告、清算會計報表和中國注冊的會計師或者審計師出具的驗證報告，報送審批機(jī)構(gòu)、企業(yè)主管部門和同級財政部門備案。



 第三十九條 清算委員會自清算結(jié)束報告報送審批機(jī)構(gòu)之日起10日內(nèi)，必須向稅務(wù)部門和海關(guān)分別辦理注銷登記手續(xù)。

 清算委員會自辦結(jié)前款手續(xù)之日起10日內(nèi)，憑清算結(jié)束報告和稅務(wù)部門、海關(guān)出具的完稅證明等有關(guān)證明，到工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正、副本和印章。



 第四十條 清算結(jié)束后，清算工作中形成的重要文件和全部財務(wù)資料，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)由中方投資者保存，中方投資者有兩個以上的，由企業(yè)主管部門指定其中一個投資者負(fù)責(zé)保存；外資企業(yè)由審批機(jī)構(gòu)指定的部門保存。




 第三章 特別清算





 第四十一條 企業(yè)違反法律、法規(guī)被撤銷批準(zhǔn)證書或者吊銷營業(yè)執(zhí)照的，董事會對企業(yè)清算事務(wù)不能形成決議的，或者資產(chǎn)不能夠抵償債務(wù)又不進(jìn)行破產(chǎn)清算的，適用特別清算。



 第四十二條 進(jìn)行特別清算的企業(yè)，由審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并且指定部門負(fù)責(zé)組織清算委員會。清算委員會設(shè)主任一人，由組織清算委員會的部門指定。

 清算委員會向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)指定的部門負(fù)責(zé)并報告工作。



 第四十三條 特別清算期間，清算委員會行使董事會的職權(quán)。清算委員會有權(quán)主持召開董事會會議和債權(quán)人會議。

 清算委員會主任履行企業(yè)法定代表人的職責(zé)。

 未參加清算委員會的董事會成員和工作人員有協(xié)助清算委員會工作的義務(wù)。



 第四十四條 清算委員會按照本條例第三十條規(guī)定的順序清償債務(wù)。清算資產(chǎn)不足以清償同一順序債務(wù)的，按照該順序債權(quán)比例清償。

 有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，債權(quán)人享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。



 第四十五條 清算工作結(jié)束后，清算委員會應(yīng)當(dāng)編寫清算結(jié)束報告和清算會計報表，報送負(fù)責(zé)組織清算委員會的部門批準(zhǔn)后，由中國注冊的會計師或者審計師審查，并出具驗證報告。

 清算委員會在完成上述程序后，依照本條例第三十八條和第三十九條的規(guī)定，向有關(guān)部門辦理注銷登記和備案手續(xù)。吊銷營業(yè)執(zhí)照的，還應(yīng)向工商行政管理部門備案。



 第四十六條 企業(yè)開始特別清算的日期，為被撤銷批準(zhǔn)證書、吊銷營業(yè)執(zhí)照或者審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日。特別清算結(jié)束之日為工商行政管理部門注銷營業(yè)執(zhí)照之日，吊銷營業(yè)執(zhí)照的為審批機(jī)構(gòu)收到備案材料之日。



 第四十七條 特別清算的清算期限為270日。特殊情況需要延長的，由清算委員會在期滿前15日內(nèi)提出申請，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并通知工商行政管理部門。延長的期限由審批機(jī)構(gòu)確定。



 第四十八條 本章未作規(guī)定的有關(guān)清算事宜，按照本條例第二章的規(guī)定辦理。




 第四章 法律責(zé)任





 第四十九條 清算期間，清算委員會或者其成員，因下列行為之一給企業(yè)、投資者或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：

 （一）不按照本條例規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的；

 （二）制作虛假的資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄、債權(quán)債務(wù)清單的；

 （三）未清償債務(wù)前分配企業(yè)資產(chǎn)的；

 （四）未按照法定順序清償債務(wù)的。



 第五十條 董事會或者其成員利用職權(quán)干擾清算委員會依照本條例進(jìn)行清算，給債權(quán)人或者投資者造成損失，依法承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。



 第五十一條 投資者一方干擾清算委員會依照本條例進(jìn)行清算，給其他投資者或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。



 第五十二條 審批機(jī)構(gòu)或者企業(yè)主管部門違反本條例，使清算工作無法正常進(jìn)行的，對直接責(zé)任者由其所在單位或者上級機(jī)關(guān)給予行政處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。給企業(yè)和債權(quán)人造成損失的，企業(yè)和債權(quán)人有權(quán)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定請求賠償。



 第五十三條 企業(yè)違反本條例規(guī)定不進(jìn)行清算的，工商行政管理部門可以依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)予以處罰。




 第五章 附則



 第五十四條 國家法律、法規(guī)對企業(yè)清算另有規(guī)定的，從其規(guī)定。



 第五十五條 香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者在本市投資的企業(yè)進(jìn)行清算，按照本條例辦理。



 第五十六條 本條例自1995年6月1日起施行。