• 【發(fā)布單位】81908
• 【發(fā)布文號(hào)】深圳市人民政府令第39號(hào)
• 【發(fā)布日期】1994-11-24
• 【生效日期】1994-11-24
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類(lèi)別】地方法規(guī)

深圳市人民政府令

深圳市人民政府令
 
（第39號(hào)）
 《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司設(shè)立條件和設(shè)立程序規(guī)定》已經(jīng)1994年9月17日市人民政府第90次常務(wù)會(huì)議審議通過(guò)?，F(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。



 市長(zhǎng) 厲有為

 一九九四年十一月二十四日



 深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司

 設(shè)立條件和設(shè)立程序規(guī)定




 第一章 總則





 第一條 為貫徹實(shí)施《
中華人民共和國(guó)公司法》和《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》，明確股份有限公司的設(shè)立條件，規(guī)范股份有限公司的設(shè)立程序，制定本規(guī)定。



 第二條 深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)特區(qū)）設(shè)立股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），以及在特區(qū)設(shè)立的各類(lèi)企業(yè)法人或其他經(jīng)濟(jì)組織變更為公司，適用本規(guī)定。



 第三條 公司的設(shè)立，必須符合《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》和本規(guī)定所規(guī)定的條件和程序?！渡钲诮?jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》和本規(guī)定未作規(guī)定的，遵循《
中華人民共和國(guó)公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。




 第二章 設(shè)立公司的條件




 第一節(jié) 發(fā)起設(shè)立的條件





 第四條 發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的全部股份，并依《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》和《
中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》辦理設(shè)立登記而設(shè)立公司。



 第五條 申請(qǐng)以發(fā)起方式設(shè)立公司，須符合下列條件：

 （一）有五個(gè)以上發(fā)起人，有過(guò)半數(shù)在中華人民共和國(guó)境內(nèi)有住所，其中至少有一人在特區(qū)內(nèi)有住所；

 （二）公司注冊(cè)資本不低于人民幣1000萬(wàn)元；有外商投資者參與發(fā)起設(shè)立公司的，其注冊(cè)資本不低于人民幣3000萬(wàn)元，其中外商投資者所認(rèn)購(gòu)的股份不得低于公司擬發(fā)行股份的25％；

 （三）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)足全部股份；

 （四）發(fā)起人用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資的，其折合股份的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的20％；

 （五）公司的名稱(chēng)、組織機(jī)構(gòu)和公司章程應(yīng)當(dāng)符合《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》的規(guī)定，公司的章程應(yīng)經(jīng)全體發(fā)起人簽名蓋章；

 （六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件；

 （七）經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目符合國(guó)家及特區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策。



 第六條 企業(yè)通過(guò)改組的方式組建公司，該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者可以以其在被改組企業(yè)中的資產(chǎn)作為出資。但作為出資的資產(chǎn)折合股份的金額，不得超過(guò)該企業(yè)的現(xiàn)存凈資產(chǎn)額。



 第七條 設(shè)立在特區(qū)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)或中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)可以通過(guò)改組方式設(shè)立公司，但應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

 （一）企業(yè)的各方投資者已按照法律的規(guī)定和合同的約定全部繳足出資；

 （二）公司注冊(cè)資本不低于人民幣3000萬(wàn)元；

 （三）外商投資者所認(rèn)購(gòu)的股份不得低于公司擬發(fā)行股份的25％；

 （四）本規(guī)定第五條規(guī)定的其他條件。



 第八條 發(fā)起設(shè)立公司，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)訂立設(shè)立公司的協(xié)議。

 設(shè)立公司的協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

 （一）各發(fā)起人的名稱(chēng)或姓名、住所；

 （二）擬設(shè)立的公司的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍；

 （三）公司的注冊(cè)資本額；

 （四）各發(fā)起人的出資種類(lèi)、出資額、出資期限，折合為股份的比例；

 （五）以貨幣之外的其他財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資的，辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)的法定手續(xù)的約定；

 （六）公司設(shè)立費(fèi)用的攤銷(xiāo)辦法；

 （七）公司設(shè)立過(guò)程中臨時(shí)機(jī)構(gòu)的組成和職責(zé)權(quán)限；不設(shè)臨時(shí)機(jī)構(gòu)的，共同委托承辦設(shè)立事宜的發(fā)起人的名稱(chēng)、住所和授權(quán)事項(xiàng)；

 （八）發(fā)起人違反設(shè)立公司的協(xié)議，應(yīng)對(duì)公司及其他發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任；

 （九）公司設(shè)立不成時(shí)，各發(fā)起人之間的責(zé)任分擔(dān)；

 （十）其他約定事項(xiàng)。

 設(shè)立公司的協(xié)議，應(yīng)經(jīng)全體發(fā)起人一致同意并簽名蓋章。



 第九條 發(fā)起人用作出資的貨幣可以是人民幣，也可以是可兌換的外幣。以可兌換的外幣出資的，應(yīng)按設(shè)立公司的協(xié)議的約定，按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣。



 第十條 發(fā)起人用作出資的實(shí)物，應(yīng)當(dāng)是公司經(jīng)營(yíng)所需要的建筑物、機(jī)器設(shè)備或其他物料。



 第十一條 發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專(zhuān)利技術(shù)的有關(guān)資料，包括
專(zhuān)利證書(shū)或商標(biāo)注冊(cè)證書(shū)的復(fù)印件及有效狀況的證明、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專(zhuān)利技術(shù)的實(shí)用價(jià)值資料、作價(jià)的計(jì)算依據(jù)以及由依法核準(zhǔn)登記的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告。



 第十二條 發(fā)起人以土地使用權(quán)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)的法律、法規(guī)和市政府規(guī)章的規(guī)定辦理。



 第十三條 發(fā)起人約定以土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)之外的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資的，參照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理，但作為出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)利全部或部分不能實(shí)現(xiàn)時(shí)，發(fā)起人應(yīng)作相應(yīng)的補(bǔ)償。




 第二節(jié) 募集設(shè)立的條件





 第十四條 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分股份向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。



 第十五條 申請(qǐng)以募集方式設(shè)立公司，須符合下列條件：

 （一）發(fā)起人符合本規(guī)定第五條第（一）、（四）、（五）、（六）項(xiàng)規(guī)定的條件；

 （二）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份達(dá)到公司發(fā)行股份的35％以上；

 （三）公司注冊(cè)資本不低于人民幣5000萬(wàn)元；

 （四）經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目符合國(guó)家及特區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策，預(yù)計(jì)有穩(wěn)定的利潤(rùn)來(lái)源。



 第十六條 企業(yè)通過(guò)改組的方式募集股份組建公司的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

 （一）近三年連續(xù)盈利；

 （二）上一年末企業(yè)的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占的比例不低于30％；無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中的比例不高于20％。但國(guó)家或特區(qū)認(rèn)定的高科技企業(yè)，其無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中的比例，可按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

 （三）原有企業(yè)的資產(chǎn)折合股份的金額超過(guò)凈資產(chǎn)額的，其差額應(yīng)由企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者追加投資予以補(bǔ)足；

 （四）第十五條規(guī)定的募集設(shè)立公司的其他條件。



 第十七條 國(guó)有企業(yè)通過(guò)改組方式募集股份組建股份有限公司的，發(fā)起人數(shù)可以少于5人。但發(fā)起人原有凈資產(chǎn)折合股份數(shù)須達(dá)到公司擬發(fā)行股份總額的35％以上，其余部分應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募足。



 第十八條 外商投資者可以作為募集設(shè)立公司的發(fā)起人之一，與中方發(fā)起人共同向社會(huì)公眾募集股份。



 第十九條 設(shè)立在特區(qū)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)和中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，可以通過(guò)改組方式募集股份組建公司。但應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

 （一）企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)額不得低于公司總股本金額的35％；

 （二）外商投資者所認(rèn)購(gòu)的股份（含向境外公開(kāi)募集的股份）不得低于公司擬發(fā)行股份總額的25％；

 （三）本規(guī)定第十六條規(guī)定的條件。




 第三章 設(shè)立公司的程序




 第一節(jié) 發(fā)起設(shè)立的程序





 第二十條 以發(fā)起方式設(shè)立公司，發(fā)起人在選任董事及監(jiān)事后，直接向公司登記機(jī)關(guān)（即市工商行政管理機(jī)關(guān)，下同）申請(qǐng)公司的設(shè)立登記。



 第二十一條 發(fā)起人申請(qǐng)公司的設(shè)立登記時(shí)，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件或資料：

 （一）公司董事長(zhǎng)簽署的設(shè)立公司的申請(qǐng)書(shū)；

 （二）發(fā)起人訂立的設(shè)立公司的協(xié)議；

 （三）公司章程；

 （四）企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)；

 （五）籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

 （六）發(fā)起人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

 （七）具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；發(fā)起人以設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)出資的，由具有法定資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告；

 （八）公司主要辦事機(jī)構(gòu)辦公場(chǎng)所的使用證明；

 （九）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

 （十）法定代表人任職文件和身份證明。

 設(shè)立經(jīng)營(yíng)特定業(yè)務(wù)的公司，依照法律、法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，還應(yīng)提交政府主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)文件。



 第二十二條 設(shè)立公司的申請(qǐng)書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

 （一）發(fā)起人的概況；

 （二）擬設(shè)立的股份有限公司的名稱(chēng)以及企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)的文號(hào)；

 （三）公司資本構(gòu)成分析；

 （四）公司的經(jīng)營(yíng)范圍和主要營(yíng)業(yè)項(xiàng)目的可行性分析；

 （五）資本運(yùn)用說(shuō)明；

 （六）公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所；

 （七）公司的重要經(jīng)營(yíng)管理制度摘要；

 （八）其他應(yīng)載事項(xiàng)。



 第二十三條 國(guó)有企業(yè)申請(qǐng)以改組方式發(fā)起設(shè)立公司的，申請(qǐng)人應(yīng)將改組設(shè)立公司的下列文件和資料提交其產(chǎn)權(quán)主管單位：

 （一）改組設(shè)立公司的申請(qǐng)書(shū)；

 （二）改組方案；

 （三）員工持股計(jì)劃；

 （四）資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄和債權(quán)債務(wù)清冊(cè)；

 （五）被改組企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

 本規(guī)定所稱(chēng)產(chǎn)權(quán)主管單位，對(duì)市屬?lài)?guó)有企業(yè)，為市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)，或具有產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)；對(duì)區(qū)屬?lài)?guó)有企業(yè)，為區(qū)人民政府授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)。

 國(guó)有企業(yè)以改組方式發(fā)起設(shè)立公司的程序，按《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)國(guó)有企業(yè)改組為股份有限公司或有限責(zé)任公司辦法》辦理。



 第二十四條 非國(guó)有企業(yè)申請(qǐng)以改組方式發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，參照本規(guī)定第二十條至第二十二條的規(guī)定辦理。



 第二十五條 申請(qǐng)人在完成改組的準(zhǔn)備工作后，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件和資料，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：

 （一）產(chǎn)權(quán)主管單位同意改組的書(shū)面決定；

 （二）被改組企業(yè)資產(chǎn)凈值驗(yàn)證報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

 （三）改組方案；

 （四）第二十一條所列的文件和資料。



 第二十六條 中外合資、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)申請(qǐng)以改組方式設(shè)立股份有限公司的，除向公司登記機(jī)關(guān)提交第二十一條和第二十五條第（二）、（三）項(xiàng)的文件和資料外，還應(yīng)提交下列文件和資料：

 （一）由投資各方簽署的合資經(jīng)營(yíng)或合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議；

 （二）外商投資者的資信狀況證明；

 （三）各方出資者已按照法律的規(guī)定或合同的約定全部繳足出資的證明。




 第二節(jié) 募集設(shè)立的秩序





 第二十七條 以募集方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)向市證券主管部門(mén)提出募集股份的申請(qǐng)，并提交下列文件和資料：

 （一）募集股份申請(qǐng)書(shū)；

 （二）發(fā)起人資格證明，包括發(fā)起人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或商業(yè)登記證明復(fù)印件、資信證明；

 （三）公司章程；

 （四）招股說(shuō)明書(shū)；

 （五）發(fā)起人出資的驗(yàn)資證明；

 （六）經(jīng)營(yíng)估算書(shū)；

 （七）代收股款銀行的名稱(chēng)及地址；

 （八）承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)及有關(guān)的協(xié)議；

 （九）法律、法規(guī)規(guī)定的其他文件和資料。



 第二十八條 申請(qǐng)以改組方式募集股份設(shè)立公司的，申請(qǐng)人應(yīng)向市證券主管部門(mén)提出發(fā)行股票的申請(qǐng)，并提交下列文件和資料：

 （一）以改組方式募集股份的申請(qǐng)書(shū)；

 （二）被改組企業(yè)為國(guó)有企業(yè)的，其產(chǎn)權(quán)主管單位同意以改組方式募集股份設(shè)立公司的決定；被改組企業(yè)為非國(guó)有企業(yè)的，其產(chǎn)權(quán)所有者同意以改組方式募集股份設(shè)立公司的決定；

 （三）被改組企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

 市證券主管部門(mén)應(yīng)當(dāng)自收到前款文件和資料之日起三十日內(nèi)做出是否同意籌備改組的書(shū)面決定并函復(fù)申請(qǐng)人。



 第二十九條 申請(qǐng)人在完成改組的準(zhǔn)備工作后，除提交第二十八條所列文件和資料外，還應(yīng)向市證券主管部門(mén)提交下列文件和資料：

 （一）被改組企業(yè)的概況；

 （二）近三年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)審計(jì)報(bào)告，資產(chǎn)凈值驗(yàn)證報(bào)告，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

 （三）改組方案；

 （四）主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的可行性報(bào)告、資金運(yùn)用計(jì)劃；

 （五）員工持股計(jì)劃；

 （六）第二十七條所列的其他文件和資料。



 第三十條 申請(qǐng)以募集方式設(shè)立公司以及以改組方式募集股份設(shè)立公司的，市證券主管部門(mén)在收到第二十七條或第二十九條所列文件和資料后，根據(jù)國(guó)家下達(dá)的股票發(fā)行計(jì)劃的情況，在四十五日內(nèi)提出書(shū)面審查意見(jiàn)并報(bào)市政府核準(zhǔn)后，批復(fù)申請(qǐng)人。



 第三十一條 以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司申請(qǐng)向社會(huì)公眾募集股份，其程序適用本規(guī)定第二十八條至第三十條的規(guī)定。




 第四章 登記





 第三十二條 申請(qǐng)人申請(qǐng)以發(fā)起方式設(shè)立公司的，公司登記機(jī)關(guān)直接對(duì)申請(qǐng)人的申請(qǐng)事項(xiàng)進(jìn)行核準(zhǔn)，并依照《
中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定辦理設(shè)立登記手續(xù)。



 第三十三條 國(guó)有企業(yè)申請(qǐng)以改組方式發(fā)起設(shè)立公司的，公司登記機(jī)關(guān)根據(jù)產(chǎn)權(quán)主管單位和市證券主管部門(mén)同意申請(qǐng)人改組的書(shū)面決定，并依照《
中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定辦理變更登記。



 第三十四條 申請(qǐng)以募集方式設(shè)立公司以及通過(guò)改組方式募集股份設(shè)立公司的，申請(qǐng)人在募集股份完成后，依照《中華人民共和國(guó)登記管理?xiàng)l例》規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記或變更登記。




 第五章 附則



 第三十五條 公司登記機(jī)關(guān)、市證券主管部門(mén)、產(chǎn)權(quán)主管單位可以依據(jù)本規(guī)定在各自職權(quán)范圍內(nèi)制定具體的工作規(guī)程和配套措施。



 第三十六條 申請(qǐng)人對(duì)公司登記機(jī)關(guān)、市證券主管部門(mén)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)作出的不同意申請(qǐng)人申請(qǐng)事項(xiàng)的決定不服的，或者申請(qǐng)人認(rèn)為其申請(qǐng)事項(xiàng)符合法定條件而上述行政機(jī)關(guān)逾期不予答復(fù)的，可以向深圳市人民政府行政復(fù)議機(jī)關(guān)申請(qǐng)復(fù)議，也可以依法向人民法院提起訴訟。



 第三十七條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。