• 【發(fā)布單位】81005
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】1992-06-22
• 【生效日期】1992-06-22
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

南京市人民政府批轉(zhuǎn)《南京市股份制試點(diǎn)的若干意見》的通知

 南京市人民政府批轉(zhuǎn)《南京市股份制試點(diǎn)的若干意見》的通知
 
（1992年6月22日寧政發(fā)〔1992〕136號(hào)）
 為貫徹落實(shí)中共中央中發(fā)〔1992〕2號(hào)文件精神，進(jìn)一步深化經(jīng)濟(jì)體制改革，有領(lǐng)導(dǎo)、有步驟地在我市開展以公有制為主體的股份制試點(diǎn)工作，根據(jù)國(guó)家股份制試點(diǎn)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合我市具體情況，現(xiàn)就有關(guān)試點(diǎn)問題提出如下意見：



 一、推行股份制試點(diǎn)的指導(dǎo)思想

 （一）按照深化經(jīng)濟(jì)體制改革和發(fā)展社會(huì)主義商品經(jīng)濟(jì)的客觀要求，積極探索政企分開、轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的有效途徑，使企業(yè)成為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展的商品生產(chǎn)者和經(jīng)營(yíng)者。

 （二）促進(jìn)生產(chǎn)要素的合理流動(dòng)和優(yōu)化組合，提高社會(huì)資源的使用效益。

 （三）改革投資體制，拓寬投資渠道，引導(dǎo)消費(fèi)基金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)建設(shè)資金，滿足經(jīng)濟(jì)發(fā)展對(duì)資金的需求。

 （四）為企業(yè)按國(guó)際慣例參與世界經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)創(chuàng)造條件，促進(jìn)外向型經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。



 二、推行股份制試點(diǎn)的基本原則

 （一）堅(jiān)持以公有制為主體，保證國(guó)有資產(chǎn)不斷有效增值，不得化公為私或變相侵吞國(guó)家資產(chǎn)。

 （二）貫徹國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

 （三）堅(jiān)持自主申報(bào)，實(shí)行入股自愿、股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、共同發(fā)展。

 （四）堅(jiān)持規(guī)范性與可行性的有機(jī)結(jié)合。既要遵循國(guó)際慣例和通行的原則，又要符合實(shí)際，講求可操作性。

 （五）堅(jiān)持有組織、有領(lǐng)導(dǎo)地開展試點(diǎn)工作，先易后難，逐步推進(jìn)，講求實(shí)效。



 三、股份制企業(yè)的基本形式

 股份制企業(yè)的基本形式采用股份有限公司和有限責(zé)任公司。股份制企業(yè)是指企業(yè)的全部注冊(cè)資本由股份構(gòu)成，為全體股東共同擁有。股東依在股份制企業(yè)中所擁有的股份份額參加管理，享受權(quán)益和承擔(dān)責(zé)任。股份可在規(guī)定條件下或范圍內(nèi)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但不得退股。企業(yè)需組建成為股份制企業(yè)時(shí)，可根據(jù)自身物質(zhì)條件和發(fā)展的需要，分別選擇股份有限公司或有限責(zé)任公司形式。

 （一）股份有限公司，是通過規(guī)定程序發(fā)行股票籌集資本，全部注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

 股份有限公司發(fā)起人應(yīng)是在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的法人（不含私營(yíng)企業(yè)、外商獨(dú)資企業(yè)）。設(shè)立公司應(yīng)有三個(gè)以上發(fā)起人。原企業(yè)將全部資產(chǎn)投入改組為公司，經(jīng)審批機(jī)關(guān)同意，發(fā)起人可為一人。

 公司注冊(cè)資本為實(shí)收股本金總額，最低限額500萬元人民幣。全體股東用貨幣出資的總額，應(yīng)不少于公司注冊(cè)資本總額的50％。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價(jià)出資的總金額，不應(yīng)超過公司注冊(cè)資本總額的20％。因特殊情況，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可最高不超過40％。股東用土地使用權(quán)作價(jià)出資的，按國(guó)家規(guī)定辦理。

 國(guó)有企業(yè)改組為公司的，可將其凈資產(chǎn)折股作為國(guó)家股份，通過向其他法人和個(gè)人出售部分國(guó)有股份或向國(guó)家授權(quán)投資的部門、其他法人和個(gè)人發(fā)行部分新股。原有企業(yè)的權(quán)益、債務(wù)，由改組后的公司承擔(dān)。

 （二）有限責(zé)任公司，是由股東共同出資，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司不發(fā)行股票，由公司在章程中列明每個(gè)股東的股本額或在公司全部注冊(cè)資本中所占比例，或由公司向每個(gè)股東出具出資憑證。出資憑證不準(zhǔn)用于交易，但股份可以按公司章程的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司必須有2個(gè)以上30個(gè)以下的股東方可成立。情況特殊，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，股東數(shù)最多不得超過50個(gè)。公司注冊(cè)資本最低限額（人民幣）：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性公司50萬元；商業(yè)、物資批發(fā)性公司50萬元；商業(yè)零售性公司30萬元；科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司10萬元。



 四、股份制企業(yè)的組織體制

 股份制企業(yè)實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。股東大會(huì)是股份制企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)成員由股東大會(huì)確定和罷免；監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事和經(jīng)理行使職權(quán)以進(jìn)行監(jiān)督；總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理工作。



 五、股權(quán)的設(shè)置

 根據(jù)投資主體的不同，股權(quán)設(shè)置有四種形式：國(guó)家股、法人股、個(gè)人股和外資股。

 國(guó)家股為有權(quán)代表國(guó)家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國(guó)有資產(chǎn)向公司投資形成的股份（含現(xiàn)有資產(chǎn)折成的國(guó)有股份）。

 法人股為企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)向公司投資形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體以國(guó)家允許用于經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)向公司投資形成的股份。

 個(gè)人股為以個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)向公司投資形成的股份。

 外資股為外國(guó)和我國(guó)香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)投資者向公司投資形成的股份。

 根據(jù)資產(chǎn)的性質(zhì)，國(guó)有資產(chǎn)投資形成的股份和集體所有投資形成的股份可統(tǒng)稱為公有資產(chǎn)股。其余的股份為非公有資產(chǎn)股。



 六、股份制企業(yè)的利潤(rùn)分配

 股份制企業(yè)繳納所得稅后的利潤(rùn)分配，應(yīng)按下列順序進(jìn)行：

 （一）彌補(bǔ)虧損。

 （二）歸還固定資產(chǎn)投資借款。

 （三）提取公積金、公益金。

 （四）按公司章程支付優(yōu)先股股息。

 （五）普通股分紅。

 國(guó)家股分得的紅利可以按規(guī)定由國(guó)家股的持有者收取，也可以經(jīng)批準(zhǔn)作為增加國(guó)家股處理。

 股息紅利不在成本列支。

 實(shí)行股份制企業(yè)的職工工資參照中外合資企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)在稅前列支。



 七、股份制試點(diǎn)企業(yè)的范圍和條件

 （一）試點(diǎn)企業(yè)的范圍：

 1．涉及國(guó)家安全、國(guó)防尖端技術(shù)的企業(yè)，具有戰(zhàn)略意義的稀有金屬的開采項(xiàng)目，以及必須由國(guó)家專賣企業(yè)和行業(yè)，不進(jìn)行股份制試點(diǎn)。

 2．國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策重點(diǎn)發(fā)展的能源、交通、通信等壟斷性較強(qiáng)的行業(yè)可以進(jìn)行股份制試點(diǎn)，但公有資產(chǎn)股在這些企業(yè)中必須達(dá)到控股程度。

 3．符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的競(jìng)爭(zhēng)性較強(qiáng)的行業(yè)，尤其是資金技術(shù)密集型和規(guī)模經(jīng)濟(jì)要求高的行業(yè)，鼓勵(lì)進(jìn)行股份制試點(diǎn)。

 （二）試點(diǎn)企業(yè)的條件：

 1．經(jīng)營(yíng)狀況良好，有連續(xù)3年盈利的記錄。

 2．企業(yè)中期（3～5年）發(fā)展前景良好。

 3．在全國(guó)或地區(qū)范圍內(nèi)有一定知名度，社會(huì)信譽(yù)良好。



 八、股份制企業(yè)的組建

 股份制企業(yè)可以新設(shè)，也可以由現(xiàn)有企業(yè)改組。

 公有制企業(yè)可以通過下列方式新建或改組成有限責(zé)任公司或股份有限公司。

 （一）企業(yè)新建、擴(kuò)建時(shí)，可將多方投資的份額轉(zhuǎn)換成股份，進(jìn)行股份制企業(yè)試點(diǎn)。

 （二）在企業(yè)兼并中，被兼并企業(yè)的資產(chǎn)所有者可將資產(chǎn)作為股份入股到兼并方企業(yè)中，將兼并方企業(yè)改組為股份制企業(yè)；兼并方企業(yè)也可通過對(duì)其他企業(yè)控股，實(shí)現(xiàn)兼并，將被兼并方企業(yè)改組為股份制企業(yè)。

 （三）需要新增投資的企業(yè)，可通過發(fā)行股票籌集資金，并將原有資產(chǎn)評(píng)估核股，改組為股份制企業(yè)。

 （四）企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)可通過參股、控股、壯大緊密層或發(fā)展其余成員企業(yè)。

 （五）完全依靠貸款建設(shè)、負(fù)債率比較高的企業(yè)，可以通過發(fā)行股票改變不合理的資本結(jié)構(gòu)。

 國(guó)營(yíng)企業(yè)改組為股份制企業(yè)的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)特別批準(zhǔn)，該公司可作為單獨(dú)發(fā)起人。

 集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)，集體資產(chǎn)形成的股份采取法人股形式，社區(qū)所有和聯(lián)社所持有的股權(quán)由其所有者代表持有，本企業(yè)職工集體股權(quán)稱職工集體股，由職工集體按章程推舉代表人為股權(quán)代表。集體企業(yè)中的國(guó)有資產(chǎn)股權(quán)代表為有權(quán)代表國(guó)家投資的部門或機(jī)構(gòu)。

 企業(yè)無論改組為哪種股份制企業(yè)，都必須進(jìn)行下述工作：

 1．經(jīng)企業(yè)原資產(chǎn)所有者或其授權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

 2．對(duì)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行認(rèn)真清查，清理債權(quán)債務(wù)，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。

 3．由有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。凡涉及國(guó)有資產(chǎn)的，必須由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行核資、確認(rèn)。

 4．由會(huì)計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)事務(wù)所對(duì)公司進(jìn)行盈虧審計(jì)，并對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果給予驗(yàn)證。

 股份制企業(yè)執(zhí)行股份制企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、國(guó)有資產(chǎn)管理、審計(jì)、稅收、企業(yè)登記管理等制度、辦法和規(guī)定。



 九、股份制試點(diǎn)企業(yè)的審批程序

 （一）有限責(zé)任公司的審批程序。

 1．由全體股東確定一名股東向市體改委遞交申請(qǐng)書，并附送下列材料：（1）可行性研究報(bào)告；（2）公司章程；（3）資信證明；（4）其他有關(guān)文件。

 2．由市體改委會(huì)同市有關(guān)部門審查批準(zhǔn)，并確定公司的行業(yè)管理部門。

 3．受委托的股東持市體改委批準(zhǔn)文件依法向市工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè)。公司經(jīng)核準(zhǔn)登記領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后，即告成立，并取得法人資格。

 （二）股份有限公司的審批程序。

 1．由公司發(fā)起人向市體改委提交設(shè)立公司的申請(qǐng)書，并附送下列材料：（1）設(shè)立公司的申請(qǐng)書；（2）可行性研究報(bào)告；（3）公司章程；（4）募股說明書和募股方案；（5）發(fā)起人的企業(yè)法人證件（批準(zhǔn)設(shè)立的文件、法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照）；（6）發(fā)起人的資信證明；（7）發(fā)起人的合同書。企業(yè)申請(qǐng)改組的，還應(yīng)提交具有資產(chǎn)評(píng)估資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。

 2．內(nèi)部職工持股的公司，由市體改委會(huì)同市有關(guān)部門審查批準(zhǔn)，并確定公司的行業(yè)管理部門。

 3．向社會(huì)公開發(fā)行股票的公司，由市體改委會(huì)同有關(guān)部門審查同意后，報(bào)國(guó)家體改委、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局、中國(guó)人民銀行審批。涉及外商投資的，由國(guó)家對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部頒發(fā)批準(zhǔn)證書。國(guó)家另有規(guī)定按專項(xiàng)規(guī)定辦理。

 4．獲批準(zhǔn)文件后，發(fā)起人向市工商行政管理局申請(qǐng)辦理籌建登記。

 5．設(shè)立發(fā)行股票公司，其發(fā)起人均應(yīng)向市人民銀行提出募股申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可發(fā)行股票；采取發(fā)起方式設(shè)立的公司，發(fā)起人應(yīng)向人民銀行申請(qǐng)辦理股票發(fā)行事宜，經(jīng)批準(zhǔn)后方可辦理股票印制手續(xù)。

 6．公司股款繳足后，由董事會(huì)按規(guī)定報(bào)送有關(guān)文件，申請(qǐng)注冊(cè)登記，經(jīng)工商行政管理局核準(zhǔn)登記注冊(cè)，發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后，公司即告成立，取得法人資格。

 （三）國(guó)有企業(yè)改組為股份制企業(yè)的審批程序。

 1．市屬企業(yè)向主管局提出改組申請(qǐng)，由主管局轉(zhuǎn)報(bào)市體改委；縣（區(qū)）屬企業(yè)經(jīng)縣（區(qū)）主管局審查后，向縣（區(qū)）體改委提出申請(qǐng)，并由縣（區(qū)）體改委轉(zhuǎn)報(bào)市體改委。

 2．經(jīng)市體改委會(huì)同有關(guān)部門初審符合條件的，由國(guó)有資產(chǎn)所有者代表，會(huì)同企業(yè)主管部門代表和企業(yè)代表等組成籌委會(huì)。

 3．籌委會(huì)按設(shè)立有限責(zé)任公司或股份有限公司的程序，辦理審批手續(xù)。

 凡國(guó)家以股份形式進(jìn)行投資建設(shè)的重點(diǎn)新建、擴(kuò)建項(xiàng)目實(shí)行股份制企業(yè)的，由市計(jì)委和市體改委審批。

 以上股份制企業(yè)審批過程中所需要提交材料的要求，由市體改委會(huì)同有關(guān)部門另行規(guī)定。



 十、股份制試點(diǎn)的組織領(lǐng)導(dǎo)

 股份制試點(diǎn)涉及企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、組織形式、運(yùn)行機(jī)制以及與此相關(guān)的一系列重大經(jīng)濟(jì)制度的改革，必須加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，精心組織，扎實(shí)工作。為此，市政府責(zé)成市體改委牽頭，會(huì)同市計(jì)委、人民銀行、國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室等有關(guān)部門組成工作班子，具體負(fù)責(zé)股份制試點(diǎn)的實(shí)施工作。