• 【發(fā)布單位】82002
• 【發(fā)布文號】桂政發(fā)[1992]7號
• 【發(fā)布日期】1992-02-18
• 【生效日期】1992-02-18
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

廣西壯族自治區(qū)人民政府批轉自治區(qū)體改委等部門 關于進一步推動企業(yè)兼并意見的通知

廣西壯族自治區(qū)人民政府批轉自治區(qū)體改委等部門
 關于進一步推動企業(yè)兼并意見的通知
 
（1992年2月18日桂政發(fā)〔1992〕7號）
 自治區(qū)人民政府原則同意自治區(qū)體改委、經(jīng)委、計委、財政廳、國有資產(chǎn)管理局《關于進一步推動企業(yè)兼并的意見》，現(xiàn)批轉給你們，請遵照執(zhí)行。在執(zhí)行中有什么問題，請及時向自治區(qū)體改委反映。



 關于進一步推動企業(yè)兼并的意見



 自治區(qū)人民政府批轉的《關于推行企業(yè)兼并的暫行辦法》（桂政發(fā)〔1988〕109號）和由國家體改委等四部委頒發(fā)的《
關于企業(yè)兼并的暫行辦法》（體改經(jīng)〔1989〕38號）兩個文件在全區(qū)貫徹執(zhí)行以來，有效地推動了各地企業(yè)兼并工作的開展。隨著企業(yè)各項改革的逐步深化，企業(yè)兼并中也出現(xiàn)了一些新的情況和問題，需要進一步明確和解決。為適應我區(qū)社會主義有計劃的商品經(jīng)濟發(fā)展的需要，更好地推進生產(chǎn)要素向優(yōu)勢企業(yè)和重點支持產(chǎn)業(yè)合理流動，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、產(chǎn)品結構和企業(yè)組織結構，提高經(jīng)濟效益和社會效益，促進國民經(jīng)濟持續(xù)、穩(wěn)定、協(xié)調(diào)發(fā)展，在貫徹上述兩個文件的基礎上，對進一步推動我區(qū)企業(yè)兼并，提出如下意見：



 一、企業(yè)兼并的原則

 企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)通過資產(chǎn)有償轉讓或資產(chǎn)無償劃轉的形式，獲得其他企業(yè)全部或部分產(chǎn)權，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的行為。企業(yè)兼并，要堅持以下原則：

 （一）堅持經(jīng)濟結構合理化的原則。企業(yè)兼并必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合我區(qū)經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略，促進存量資產(chǎn)的合理流動，以達到優(yōu)化經(jīng)濟結構、推動技術進步、提高經(jīng)濟效益的目的。

 （二）堅持政府導向和企業(yè)自愿互利相結合的原則。發(fā)揮政府部門在企業(yè)兼并中引導、協(xié)調(diào)和監(jiān)督的職能，確保企業(yè)兼并符合國家產(chǎn)業(yè)政策和我區(qū)經(jīng)濟發(fā)展的需要。凡被兼并的企業(yè)，有關部門要從全局利益出發(fā)，積極支持優(yōu)勢企業(yè)對其實行兼并，不得借故阻撓。其主管部門如不同意被兼并，應負限期扭虧的責任；如改變兼并方案，應征得被兼并企業(yè)同意。以上均由當?shù)卣皶r作出裁決；兼并雙方要根據(jù)各自的實際情況，在統(tǒng)一思想認識，充分論證方案和民主協(xié)商的基礎上實行兼并。

 （三）堅持兼并企業(yè)必須是優(yōu)勢企業(yè)的原則。優(yōu)勢企業(yè)是指領導班子較強，經(jīng)濟效益好，產(chǎn)品有市場，具有技術、管理、資金、人才等綜合優(yōu)勢的企業(yè)。

 （四）堅持經(jīng)營方向和方便人民生活的原則。對關系人民生活必需品的微利企業(yè)和生產(chǎn)名、優(yōu)、土、特產(chǎn)品的企業(yè)，一般應在保留原經(jīng)營方向的前提下，實現(xiàn)兼并。對商業(yè)服務行業(yè)企業(yè)的兼并，不僅要考慮經(jīng)濟效益。還要顧及社會效益和方便人民生活。



 二、企業(yè)兼并的范圍

 （一）企業(yè)兼并除國家有專項規(guī)定外，不受地區(qū)、所有制、行業(yè)、和隸屬關系的限制。全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)都可以互相兼并。

 （二）企業(yè)兼并可以是全部產(chǎn)權轉讓，亦可以部分產(chǎn)權轉讓。

 （三）對于新興產(chǎn)業(yè)中的微利或虧損企業(yè)，應優(yōu)先在本行業(yè)內(nèi)實現(xiàn)兼并，以利于新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

 （四）下述企業(yè)屬于應被兼并企業(yè)：

 （1）按產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)結構和企業(yè)組織結構調(diào)整的要求，當?shù)卣J為需要被兼并的企業(yè)；

 （2）資不抵債和瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)；

 （3）長期經(jīng)營性虧損的企業(yè)；

 （4）根據(jù)產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)品屬限制或淘汰范圍，而自身又無力轉產(chǎn)的企業(yè)；

 （5）自愿提出被兼并的企業(yè)。

 凡屬于應被兼并的企業(yè)，不再給予優(yōu)惠政策和特殊照顧，財政不再給予虧損補貼，以促使其走兼并道路。



 三、企業(yè)兼并的形式

 （一）購買式兼并。即兼并企業(yè)出資購買被兼并企業(yè)的產(chǎn)權。

 （二）承擔債務式兼并。即兼并企業(yè)以承擔被兼并企業(yè)的全部債權債務和職工安置為代價，接收被兼并企業(yè)的產(chǎn)權。

 （三）吸收股份式兼并。即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金并入兼并企業(yè)，成為兼并企業(yè)的一個股東（建立股份制企業(yè)，按股份制有關規(guī)定辦）。

 （四）資產(chǎn)劃轉式兼并。即同一地區(qū)同一財政預算級次的全民所有制企業(yè)，可由國有資產(chǎn)管理部門（國有資產(chǎn)管理部門尚未建立的地方由財政部門，下同）將被兼并企業(yè)的資產(chǎn)無償劃歸兼并企業(yè)?？绲貐^(qū)的全民所有制企業(yè)，經(jīng)主管部門和同級國有資產(chǎn)管理部門同意，報上級國有資產(chǎn)管理部門批準，亦可采取資產(chǎn)無償劃轉的辦法。不同所有制的企業(yè)兼并不能采取此種形式。

 各地還可根據(jù)不同情況，采取兼并企業(yè)對被兼并企業(yè)先聯(lián)合后兼并、先承包后兼并或先租賃后兼并的辦法。



 四、企業(yè)兼并的程序

 （一）提出兼并申請。

 企業(yè)通過不同渠道確定兼并或被兼并的對象后，雙方應提出可行性報告和草簽“兼并意向書”，再分別按以下程序進行申請：

 全民所有制企業(yè)實行兼并或被兼并，先征求職工代表大會的意見，再向企業(yè)主管部門提出正式申請，主管部門商得同級國有資產(chǎn)管理部門和同級經(jīng)委、體改委、計委、財政部門同意后即可進行兼并工作。

 集體所有制企業(yè)實行兼并或被兼并，先由職工代表大會或全體勞動者討論通過，再向企業(yè)主管部門提出正式申請，企業(yè)主管部門商得產(chǎn)權所有者同意后，即可進行兼并工作。

 國家部委所屬企業(yè)按國家有關規(guī)定辦理。

 （二）進行資產(chǎn)評估。

 經(jīng)同意被兼并的全民所有制企業(yè)，應在企業(yè)主管部門指導下進行資產(chǎn)清查，編造資產(chǎn)清冊，由國有資產(chǎn)管理部門立項，并委托資產(chǎn)評估機構進行評估。評估辦法按《廣西壯族自治區(qū)國有資產(chǎn)評估暫行辦法》（〔1990〕財國資字第32號）辦理。被兼并的集體所有制企業(yè)，經(jīng)清產(chǎn)核資后，由主管部門委托具有資產(chǎn)評估資格的機構，參照上述文件進行評估。

 吸收股份式兼并的企業(yè)，則雙方都要進行資產(chǎn)評估。

 被兼并企業(yè)通過清理債權、債務和資產(chǎn)評估，由資產(chǎn)評估機構客觀地提出企業(yè)的資產(chǎn)重估價值，并報產(chǎn)權歸屬所有者確認后，作為產(chǎn)權轉讓底價。

 （三）確定產(chǎn)權轉讓成交價格

 被兼并企業(yè)產(chǎn)權轉讓成交價格，要以產(chǎn)權轉讓底價為依據(jù)，由兼并雙方充分協(xié)商確定。被兼并的全民所有制企業(yè)的產(chǎn)權轉讓成交價格，需經(jīng)企業(yè)主管部門和國有資產(chǎn)管理部門確認。被兼并的集體所有制企業(yè)的產(chǎn)權轉讓成交價格，需經(jīng)主管部門、企業(yè)產(chǎn)權所有者代表或當?shù)卣付ǖ牟块T確認。

 吸收股份式兼并的，以資產(chǎn)評例結果為依據(jù)，確定雙方的股份額度。

 資產(chǎn)劃轉式兼并的，以資產(chǎn)評估的結果作為國有資產(chǎn)管理部門的劃轉依據(jù)。

 對被兼并企業(yè)的產(chǎn)權作價時，無論何種兼并形式，都應考慮企業(yè)在職職工的安置及離、退休人員的社會保險和福利待遇的費用，同時還應考慮企業(yè)庫存材料，產(chǎn)成品等變價影響以及歷年的呆帳處理等因素。

 （四）簽訂兼并協(xié)議和辦理審批手續(xù)。

 產(chǎn)權轉讓成交價確定后，兼并雙方的法人代表即簽訂“兼并協(xié)議書”。協(xié)議的內(nèi)容，主要包括兼并雙方企業(yè)名稱及其所有制性質，兼并方式，被兼并企業(yè)資產(chǎn)狀況及債權、債務、稅務等問題的處理，職工安置，離、退休人員的社會保險和福利待遇以及其他遺留問題的處理等。經(jīng)雙方簽訂的協(xié)議書，分別報主管部門審核。兼并全民所有制企業(yè)的協(xié)議書，先由主管部門報國有資產(chǎn)管理部門初步審定，再由國有資產(chǎn)管理部門在充分聽取同級體改委、計委、經(jīng)委、財政等有關部門的意見后，報同級政府批準。兼并集體所有制企業(yè)的協(xié)議書，經(jīng)主管部門提出意見后，產(chǎn)權明確的，報產(chǎn)權所有者或產(chǎn)權所有者代表審批；產(chǎn)權不明確的，報同級國有資產(chǎn)管理部門審批；產(chǎn)權屬多方所有的，由最大的一方所有者或所有者代表審批；產(chǎn)權屬多方平均所有的，由同級政府視實際情況指定一個部門審批。

 （五）辦理產(chǎn)權交接。

 兼并協(xié)議生效后，由雙方的產(chǎn)權歸屬所有者代表和雙方主管部門辦理產(chǎn)權變更手續(xù)（集體所有制企業(yè)產(chǎn)權歸屬不明的，則由同級國有資產(chǎn)管理部門辦理），并在雙方企業(yè)主管部門的參與下交接手續(xù)，然后按工商、稅務、土地等有關部門的規(guī)定辦理變更登記手續(xù)。



 五、企業(yè)兼并有關政策規(guī)定

 （一）關于對被兼并企業(yè)職工的安置問題。

 企業(yè)兼并過程中，被兼并企業(yè)的職工除自愿流動外，原則上由兼并企業(yè)接收。但其原所有制身份不變，對被兼并的集體所有制職工要單列統(tǒng)計，保險福利待遇按國家有關規(guī)定執(zhí)行。

 （二）關于企業(yè)兼并的資金來源和產(chǎn)權轉讓費交納的問題。

 （1）企業(yè)兼并也是一種投資方式。因此，凡是國家規(guī)定可以用于投資的資金，都可用來兼并企業(yè)。當前主要有：企業(yè)留利中的生產(chǎn)發(fā)展資金，計劃內(nèi)用于投資的銀行貸款，固定資產(chǎn)的變價收入，企業(yè)經(jīng)批準發(fā)行用于企業(yè)兼并的債券、股票籌集的資金等。

 （2）產(chǎn)權轉讓費的交納，原則上一次付清。如確有困難的，可分期支付，期限可延長一至三年。承擔債務式兼并的，所承擔債務，由兼并方與債權人協(xié)商，確定還款計劃。其中，拖欠銀行的貸款，由兼并方企業(yè)按正常利率向銀行重新辦理貸款手續(xù)，兼并方企業(yè)確有困難的，經(jīng)銀行同意，可酌情減免兼并前被兼并企業(yè)的掛帳、逾期罰息。對確實無法收回的債權，經(jīng)企業(yè)主管部門會同同級財政部門批準，可酌情核銷。

 （3）全民所有制企業(yè)實行兼并時，如果產(chǎn)權轉讓費數(shù)量較大，企業(yè)支付有困難，由兼并企業(yè)提出申請，經(jīng)同級財政部門審核批準，可用兼并后的新增利潤支付。

 （三）關于產(chǎn)權轉讓的收入歸屬問題。

 被兼并企業(yè)是全民所有制企業(yè)，其產(chǎn)權轉讓的凈收入，由國有資產(chǎn)管理部門管理（在國有資產(chǎn)管理制度尚未健全的情況下，由國有資產(chǎn)管理部門先專戶集中，集中后定期交財政部門），列入專戶儲存，有償使用。目前，各地應著重用于企業(yè)的技術改造和新產(chǎn)品開發(fā)以及擴大出口創(chuàng)匯等，被兼并企業(yè)是集體所有制企業(yè)，其產(chǎn)權轉讓的凈收入，可按產(chǎn)權歸屬比例分別歸不同所有者。如產(chǎn)權投屬不清的，可交由國有資產(chǎn)管理部門管理。

 （四）關于兼并后有關財政、稅收銜接問題

 （1）企業(yè)實行兼并后，財政、稅收按兼并企業(yè)的管理辦法執(zhí)行。

 （2）被兼并企業(yè)屬政策性虧損的，兼并后，如經(jīng)營范圍、經(jīng)營方向、產(chǎn)品品種不變，原核定的虧損補貼尚未到期的，可劃轉給兼并方企業(yè)繼續(xù)按原規(guī)定執(zhí)行。

 （3）被兼并企業(yè)原享受某項產(chǎn)品減免稅待遇的，兼并后仍繼續(xù)生產(chǎn)該產(chǎn)品，并能獨立核算的，則繼續(xù)按被兼并方原規(guī)定享受減免稅待遇。上述減免稅期滿，但納稅確有困難的，按稅收管理權限報批，可繼續(xù)給予減免照顧。

 （4）被兼并企業(yè)拖欠的稅金，由兼并企業(yè)分期繳納，繳納確有困難的，經(jīng)當?shù)卣鷾?，可給予免交滯納金的政策照顧。

 （五）關于兼并后有關技改計劃、物資供應、信貸管理等銜接的問題

 企業(yè)兼并后，兼并企業(yè)為改造被兼并企業(yè)，需要進行技術改造和新產(chǎn)品開發(fā)，有關部門應優(yōu)先納入技改計劃，優(yōu)先審批。所需資金，銀行優(yōu)先安排貸款。對流動資金不足的兼并企業(yè)，銀行適當增加貸款額度。屬全民所有制的，國有資產(chǎn)管理部門還可以用收繳的產(chǎn)權轉讓費給予支持。

 （六）關于兼并后，有關企業(yè)上等級和銀行貸款信譽等問題。

 企業(yè)兼并后，為了不影響評定兼并企業(yè)上等級和銀行對其貸款的信譽等級，兼并企業(yè)的各項經(jīng)濟、技術指標，在一、兩年內(nèi)，評定時要考慮因素，不要因兼并了劣勢企業(yè)而影響其先進性和社會信譽，銀行及有關部門應仍按兼并企業(yè)原信用等級對待。

 （七）關于企業(yè)兼并的承包銜接問題

 實行企業(yè)承包經(jīng)營責任制的全民所有制企業(yè)之間實行兼并后，被兼并企業(yè)屬盈利的，原承包基數(shù)原則上由兼并企業(yè)承擔；對實行虧損包干的被兼并企業(yè)，兼并后相應核減兼并企業(yè)的承包基數(shù)。兼并雙方都實行工資總額同經(jīng)濟效益掛鉤的，工資總額基數(shù)和利稅基數(shù)應為兩企業(yè)迭加，并按兼并企業(yè)的工效掛鉤比例統(tǒng)一掛浮。實行工效掛鉤的企業(yè)兼并未掛鉤企業(yè)，工資總額基數(shù)與效益基數(shù)按照《廣西壯族自治區(qū)國營企業(yè)工資總額同經(jīng)濟效益掛鉤實施辦法》（桂政勞薪字〔1989〕03號）的規(guī)定重新核定，按兼并企業(yè)工效掛鉤形式統(tǒng)一掛浮。

 （八）關于被兼并企業(yè)法人資格問題

 企業(yè)被兼并后，其法人資格應予取消。如有特殊原因，需要暫時保留其法人資格的，應按規(guī)定辦理注銷原法人資格手續(xù)后，再由兼并企業(yè)作為新設立獨立核算或非獨立核算的分支機構，申請開業(yè)登記。



 六、加強對企業(yè)兼并工作的領導和協(xié)調(diào)

 企業(yè)兼并涉及計劃、土地、房產(chǎn)、工商、稅務、財政、國有資產(chǎn)管理、人事、勞動、金融、物資、統(tǒng)計等十多個部門，手續(xù)繁雜、政策性強，各級政府要統(tǒng)籌安排。各部門要積極配合，搞好組織、協(xié)調(diào)、服務，制訂配套辦法和措施。在產(chǎn)權轉讓中搞好組織、協(xié)調(diào)、服務、制訂配套辦法和措施。在產(chǎn)權轉讓中遇到的主要分歧問題，當?shù)卣雒鎱f(xié)調(diào)仲裁。凡涉及到上述部門的問題，要及時進行變更或調(diào)整。

 自治區(qū)過去有關規(guī)定如與本意見不一致的，以本意見為準。

 以上意見如無不當，請批轉各地各部門貫徹執(zhí)行。