2015年，持有礦產(chǎn)公司26%股份的王某在礦產(chǎn)公司在兩年多未召開股東會(huì)情況下，主動(dòng)召集股東會(huì)，因各種原因未能召開。王某遂以礦產(chǎn)公司由尤某父子控制，公司嚴(yán)重虧損、資金短缺等經(jīng)營性困難為由，訴請(qǐng)解散公司。

合議庭認(rèn)為：

1. 依最高人民法院《關(guān)于適用<公司法若干問題的規(guī)定（二）》第1條規(guī)定，判斷公司經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴(yán)重困難，應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析，其側(cè)重點(diǎn)在于判斷公司管理方面是否存在著嚴(yán)重內(nèi)部障礙，如股東會(huì)機(jī)制失靈、無法就公司經(jīng)營管理進(jìn)行決策等，不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏、嚴(yán)重虧損等經(jīng)營性困難。本案中，王某并未就礦產(chǎn)公司組織機(jī)構(gòu)運(yùn)行存在嚴(yán)重內(nèi)部障礙提供充分證據(jù)。根據(jù)法院調(diào)查核實(shí)情況看，礦產(chǎn)公司雖連續(xù)兩年以上未能召開股東會(huì)，但近期王某及礦產(chǎn)公司均主動(dòng)召集股東會(huì)意思表示，亦均存在主動(dòng)召集股東會(huì)行為，最終未成功召開股東會(huì)原因并非雙方主觀不愿意召開，而是受其他各種因素影響而未能召開。鑒于雙方均有主動(dòng)召集股東會(huì)意愿，在各方協(xié)商一致基礎(chǔ)上，仍存在召開股東會(huì)解決公司內(nèi)部問題機(jī)會(huì)，仍具有召開股東會(huì)并形成有效決議可能性。故認(rèn)定礦產(chǎn)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的事實(shí)依據(jù)不足。

2. 王某對(duì)所訴稱礦產(chǎn)公司經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，如五年多時(shí)間未進(jìn)行分紅、通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移巨額利潤，其繼續(xù)存續(xù)將會(huì)使王某股東利益受到重大損失等問題并未提供充分證據(jù)證實(shí)。同時(shí)，公司是否進(jìn)行分紅以及是否存在關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移巨額利潤情形，均涉及到公司股東利潤分配等權(quán)益是否受損害問題。依最高人民法院《關(guān)于適用<公司法若干問題的規(guī)定（二）》第1條第2款規(guī)定，公司經(jīng)營中存在的損害股東利潤分配權(quán)益等情形并非提起公司解散訴訟的法定事由。況且，公司是否分紅以及是否進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易均屬公司實(shí)體經(jīng)營方面問題，并不屬公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難情形，不應(yīng)適用前述司法解釋第1條第4項(xiàng)，即經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失情形的規(guī)定。判決駁回王某訴請(qǐng)。

本案要點(diǎn)：

判斷公司經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴(yán)重困難，應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析，不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏、嚴(yán)重虧損等經(jīng)營性困難。