2003年，集體所有制企業(yè)瓷廠向董某借款30萬(wàn)元人民幣及80萬(wàn)美元。2006年，瓷廠經(jīng)政府批準(zhǔn)將全部注冊(cè)資金包括廠房、設(shè)備并入瓷業(yè)公司，成為瓷業(yè)公司分支機(jī)構(gòu)，營(yíng)業(yè)場(chǎng)所與瓷業(yè)公司土地坐落位置一致，瓷業(yè)公司對(duì)外宣傳及簽約均表明瓷廠系瓷業(yè)公司生產(chǎn)廠區(qū)。2008年，瓷廠注銷(xiāo)。2009年，董某訴請(qǐng)瓷業(yè)公司償還借款。

法院認(rèn)為：

瓷廠2003年借款時(shí)雖系獨(dú)立的集體所有制企業(yè)法人，但該廠在2006年已經(jīng)政府批準(zhǔn)將全部注冊(cè)資金（包括廠房、設(shè)備）并入瓷業(yè)公司，已無(wú)自有注冊(cè)資金，且在此后無(wú)證據(jù)證明該廠有獨(dú)立于瓷業(yè)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、參加年檢等經(jīng)營(yíng)行為，故即使該廠未被注銷(xiāo)，亦不具備獨(dú)立法人的法定條件，實(shí)際上成為一個(gè)空殼企業(yè)。瓷業(yè)公司的土地坐落位置及其分支機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所與瓷廠一致，再結(jié)合瓷業(yè)公司宣傳資料內(nèi)容和對(duì)外簽訂合同所使用的名稱(chēng)看，應(yīng)認(rèn)定瓷廠實(shí)際為瓷業(yè)公司生產(chǎn)廠區(qū)，與瓷業(yè)公司的分支機(jī)構(gòu)是兩塊牌子一班人馬，該分支機(jī)構(gòu)2008年注銷(xiāo)后其債權(quán)債務(wù)由瓷業(yè)公司承擔(dān)，故瓷業(yè)公司應(yīng)系瓷廠的承繼主體，董某有權(quán)向瓷業(yè)公司主張返還瓷廠的30萬(wàn)元人民幣及80萬(wàn)美元借款。

本案要點(diǎn)：

借款人借款時(shí)雖系獨(dú)立的企業(yè)法人，但其被合并后，雖未被注銷(xiāo)，但因不具備獨(dú)立法人的法定條件，且實(shí)際上作為合并企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)，與合并企業(yè)是兩塊牌子一套班子的，該合并企業(yè)應(yīng)作為債務(wù)承繼主體。