2012年，張某以450萬元受讓杜某所持信息公司45%股權，雙方簽訂股權代持協(xié)議。2014年，雙方協(xié)議將“約定的收益以及退出機制”部分修改為股權轉讓，張某將實際所持股權轉讓給杜某，并由杜某按承諾支付對價572萬余元。杜某后以雙方系借貸關系為由訴請解除股權代持協(xié)議。

法院認為：

1. 因股權代持協(xié)議不僅具有融資內容，且具有股權代持、實際股東權利和義務、名義股東權利和義務、股權投資回報、股權稀釋、股權轉讓等內容，具備股權代持明顯特征，故杜某所稱股權代持協(xié)議系借款協(xié)議主張不予支持。因法律并未對股權投資收益進行限制，故對杜某所稱股權代持協(xié)議中含有保底分紅條款不符合法律規(guī)定的主張不予采納。

2. 雙方協(xié)議將股權代持協(xié)議的“雙方約定的收益以及退出機制”部分修改為股權轉讓，即將張某實際所持股權轉讓給杜某，并由杜某按承諾支付對價。股權代持協(xié)議及關于股權轉讓的約定合法有效，現(xiàn)未出現(xiàn)法定解除或約定解除事由，故判決駁回杜某訴請。

本案要點：

具備股權代持明顯特征的隱名出資協(xié)議，事后一方反悔，以借貸關系主張還本付息的，因不符合解除條件，故不予支持。