公開交易原告中靜公司訴稱:其和被告電力公司為第三人新能源公司股東，兩公司分別持股 38.2%、 61.8%。2012 年 6 月 1 日，電力公司未經(jīng)中靜公司同意將其持有的股份在產(chǎn)交所掛牌交易， 中靜公司于 7 月 2 曰向第三人產(chǎn)交所明確表示保留優(yōu)先購買權(quán)，要求暫停交易.但電力公司 于 7 月 3 日與另一被告水利公司簽訂了產(chǎn)權(quán)交易合同，產(chǎn)交所于 7 月 6 日向中靜公司送達(dá)交 易不予中止決定通知書。原告認(rèn)為，電力公司擅自轉(zhuǎn)讓股份侵害了其股東優(yōu)先購買權(quán)，故請 求判令:原告對電力公司與水利公司轉(zhuǎn)讓的新能源公司的 61.8%股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)，并以 轉(zhuǎn)讓價(jià)人民幣 元(以下幣種均為人民幣)行使該優(yōu)先購買權(quán)并愿意接受電力公司、 水利公司簽訂轉(zhuǎn)讓合同的條件。

法院認(rèn)為:

1. 我國《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定了股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東 在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。電力公司于第三人新能源公司股東會(huì)議中欲股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中 靜公司明確表示不放棄優(yōu)先購買權(quán)。其次，電力公司確定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人水利公司后， 并未將情況明確告知中靜公司。故而對于中靜公司及時(shí)、合法的行使優(yōu)先購買權(quán)造成了障礙。

2. 中靜公司在掛牌公告期內(nèi)提出了異議，但產(chǎn)交所未予及時(shí)反饋，而仍然促成電力公 司與水利公司達(dá)成交易，并在交易完成之后，方通知中靜公司不予暫停交易，該做法明顯欠 妥。產(chǎn)交所并非司法機(jī)構(gòu)，并不具有處置法律糾紛的職能，其無權(quán)對于中靜公司是否享有優(yōu) 先購買權(quán)等作出法律意義上的認(rèn)定。故其不應(yīng)擅自判斷標(biāo)的公司其余股東提出的異議成立與 否，其設(shè)定的交易規(guī)則也不應(yīng)與法律規(guī)定相矛盾和沖突。

判決結(jié)果:
中靜實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司對被告上海電力實(shí)業(yè)有限公司與被告中國水利電力物資有限 公司轉(zhuǎn)讓的第三人新能源公司的股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán);原告中靜實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司應(yīng)當(dāng) 在本判決生效之日起二十日內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)，否則視為放棄;原告中靜實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公 司優(yōu)先購買權(quán)的行使內(nèi)容、條件，與被告上海電力實(shí)業(yè)有限公司和被告中國水利電力物資有 限公司簽訂的產(chǎn)權(quán)交易合同相同。(這個(gè)判決兼顧了優(yōu)先購買權(quán)行使，確權(quán)后保證轉(zhuǎn)讓人受讓人及時(shí)交易，比較周全)

本案要點(diǎn):
國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)進(jìn)產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行公開交易，但因產(chǎn)權(quán)交易所并不具有判斷交易一 方是否喪失優(yōu)先購買權(quán)這類法律事項(xiàng)的權(quán)利，在法律無明文規(guī)定且股東未明示放棄優(yōu)先購買 權(quán)的情況下，享有優(yōu)先購買權(quán)的股東未進(jìn)場交易，并不能根據(jù)交易所自行制定的“未進(jìn)場則視為放棄優(yōu)先購買權(quán)”的交易規(guī)則，得出其優(yōu)先購買權(quán)已經(jīng)喪失的結(jié)論。