2007年，開發(fā)公司股東會決議為開發(fā)新項目進行內(nèi)部增資擴股，因葉某不同意，遂與公司簽訂股權(quán)收購協(xié)議，約定葉某將所持10%股權(quán)溢價出讓給公司。因開發(fā)公司逾期履行，葉某訴請支付轉(zhuǎn)讓款?；刭弲f(xié)議效力成為爭議焦點。

法院認為：

1. 本案股東會決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，未明確是增加公司注冊資本，但訴訟中當事人一致確認增資目的系為開發(fā)新項目，故本案股東會決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系公司在決議增資擴股情況下作出，其內(nèi)容不屬于抽逃資金范疇?！豆痉ā芬?guī)定股東不得抽逃出資，但并不禁止股東在公司成立后以合法方式退出公司，包括以公司回購股權(quán)形式退出公司?！豆痉ā芬?guī)定的股東回購請求權(quán)是法定權(quán)，除該條規(guī)定情形外，《公司法》上仍有股東與公司以其他情形通過協(xié)議由公司回購股東股權(quán)的余地。

2. 最高人民法院《關(guān)于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第5條規(guī)定，人民法院審理解散公司訴訟案件，當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立本身系股東意思表示一致的結(jié)果，公司存在的意義不在于將股東困于公司中不得脫身，而在于謀求股東利益最大化，在股東之間就公司經(jīng)營發(fā)生分歧，或股東因自身原因不能正常行使股東權(quán)利時，股東與公司達成公司回購股權(quán)協(xié)議，既符合有限責任公司封閉性和人合性特點，又可打破公司僵局、避免公司解散的最壞結(jié)局，使得公司、股東、公司債權(quán)人利益得到平等保護。允許公司與股東在公司僵局形成之初、股東提請解散公司之前，即協(xié)商由公司回購股權(quán)以打破僵局、避免走向公司解散訴訟，符合《公司法》立法原意。因在葉某股份未轉(zhuǎn)讓前，不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人，不會出現(xiàn)損害公司債權(quán)人情形，故本案董事會決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不違反法律規(guī)定，亦不損害公司債權(quán)人利益，應(yīng)確認有效。

本案要點：

公司股東會或董事會作出決議，與公司股東簽訂協(xié)議收購股東所持公司股權(quán)，并不違反《公司法》關(guān)于股東不得抽逃出資的規(guī)定，雖與《公司法》及司法解釋規(guī)定情形不完全一致，但符合立法原意和目的，應(yīng)認定有效。