問：三年前，我與張某約定，以張某的名義投資12萬元，由張某與其他兩個股東成立一家物流公司，公司注冊資本為80萬元，我每個月會給張某1000元，張某按我的意思在股東會或者董事會上作意思表示。公司經(jīng)營比較好，連續(xù)三年盈利，現(xiàn)在我想提出自己是實際出資人為由取得股東資格。請問隱名股東能否起訴要求確認(rèn)其股東資格？

平樂：黃女士

答：第一、根據(jù)“公司法解釋三”第二十五條第一款的規(guī)定：有限責(zé)任公司的實際出資人（隱名股東）與名義出資人（顯名股東）訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。也就是說只要你（隱名股東）與張某（顯名股東）之間的協(xié)議不違反合同法第五十二條規(guī)定的情形合法有效。

第二、根據(jù)“公司法解釋三”第二十五條第二款規(guī)定：實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。即隱名股東與顯名股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，隱名股東可以向顯名股東主張股東權(quán)利，也就是說你可以向張某主張股東權(quán)利。

第三、如果隱名股東要求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，必須經(jīng)過公司其他股東半數(shù)以上的同意，否則法院不予支持。

綜上，在隱名投資的法律關(guān)系中，公司章程、工商登記等材料記載的股東并不是實際出資人，實際出資人以其實際出資要求股東確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)根據(jù)公司法司法解釋三第二十五條規(guī)定，且經(jīng)過公司其他股東半數(shù)以上同意，否則法院對其請求不予支持，因此，你作為隱名股東是可以起訴要求確認(rèn)其股東資格的。