【要點(diǎn)】
股東申請(qǐng)退股，公司同意并回購(gòu)股權(quán)或由其他受讓股份的股東支付對(duì)價(jià)，性質(zhì)上應(yīng)屬于名為退股，實(shí)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
【案情簡(jiǎn)介】
一、2002年，出資4萬(wàn)元的王某和出資1萬(wàn)元的曹某想退股，公司同意并退還了股金，其中退王某3萬(wàn)元，另外1萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給其妻孫某，并以王某名義沖抵所欠公司房款，經(jīng)董事會(huì)決議將王某3萬(wàn)元和曹某1萬(wàn)元原始股轉(zhuǎn)讓給張某，將孫某1萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給婁謀。
二、新舊股東簽轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，張某、婁謀將股金交至公司。
三、后王某、曹某以抽逃出資為由退股無(wú)效。
【法院認(rèn)為】
1、公司資本并未在王某等退股后發(fā)生變動(dòng)，公司因退還股金而減少的資本，又由其他股東相應(yīng)補(bǔ)足，并對(duì)股東名冊(cè)做了相應(yīng)變更。
2、王某等對(duì)刪除其股東名冊(cè)中姓名未提異議，并未再參與公司事務(wù)，故王某等申請(qǐng)退股行為不屬于抽逃出資。
3、王某轉(zhuǎn)讓1萬(wàn)股金與其妻即股東以外的人，因未經(jīng)公司其他股東過(guò)半數(shù)同意而無(wú)效。
4、王某申請(qǐng)退還了3萬(wàn)元與曹某申請(qǐng)退還1萬(wàn)元，公司代股權(quán)受讓人先行將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付后，隨后由王某、曹某與受讓人張某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張某再交付股金于公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效。
5、孫某以王某名義將1萬(wàn)元沖抵房款，并以協(xié)議形式將該股金轉(zhuǎn)讓給婁謀，股權(quán)轉(zhuǎn)讓亦為有效。
6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，王某、曹某均未參加公司分紅、股東會(huì)等，收受了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)，又在他人受讓后未提異議，應(yīng)確認(rèn)股權(quán)已轉(zhuǎn)讓，故其主張協(xié)議無(wú)效，要求確認(rèn)股東身份訴請(qǐng)不予支持。
【來(lái)源】
安徽蕪湖中院（2007）蕪中民二終字第168號(hào)
王海濱等訴巨龍公司確認(rèn)股東身份案
公司原股東申請(qǐng)退股并以股金沖抵所欠公司款項(xiàng)后，其他股東從公司受讓相應(yīng)股份的行為如何定性