侵犯股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力

時(shí)間：2020-11-02 來(lái)源：法律投稿

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——《公司法解釋四》沒(méi)說(shuō)清楚的，《九民紀(jì)要》說(shuō)清楚
1.《公司法解釋四》21條規(guī)定：有限公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未通知原股東或以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，其他股東主張以同等條件購(gòu)買的，應(yīng)當(dāng)予以支持。
但受到兩個(gè)期間限制自知道同等條件之日30天，股權(quán)變更之日起1年
2.問(wèn)題：侵犯原股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的合同效力如何？
（1）惡意串通的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效；
（2）未通知的原股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的，不存在合同無(wú)效其他情形的——有效。
其原理在于，如果直接認(rèn)定未通知侵犯優(yōu)先購(gòu)買權(quán)無(wú)效，于法無(wú)據(jù)；另保護(hù)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的機(jī)理在于保護(hù)原股東優(yōu)先于外人獲得股權(quán)，維護(hù)公司內(nèi)部信賴?yán)?，而非否定股東與外人之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。
保護(hù)原股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并不一定以否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力為前提，法院支持原股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，自然導(dǎo)致對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同無(wú)法履行，由轉(zhuǎn)讓方對(duì)外人承擔(dān)違約責(zé)任即可。
總之，股權(quán)的歸股權(quán)，合同的歸合同。

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