問題1公司轉(zhuǎn)讓后原隱藏的債務(wù)由誰負(fù)責(zé)？

有一公司想轉(zhuǎn)讓給我，到時(shí)變更法人、所有股東、公司名稱、注冊(cè)地址等，原股東和新股東已簽署協(xié)議，協(xié)議商定：從公司變更日起，新公司對(duì)原公司一切帳外的債權(quán)債務(wù)不負(fù)任何法律責(zé)任。請(qǐng)問：如果原公司在轉(zhuǎn)讓時(shí)隱瞞了部分債務(wù)，新公司還對(duì)這些債務(wù)負(fù)責(zé)嗎？怎么保證自己的利益？謝謝！

解答分析如果你所說的轉(zhuǎn)讓是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思，那么理論上無論怎么變更，公司作為民事主體沒有改變，它需獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，新公司只是原公司的變更，不可能不承擔(dān)之前的債務(wù)。但是通常在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)會(huì)對(duì)債務(wù)情況進(jìn)行調(diào)查，并據(jù)此約定債務(wù)的承擔(dān)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)依據(jù)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，否則由原股東對(duì)未披露的債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保。

問題2已經(jīng)轉(zhuǎn)讓股份股東能否查閱轉(zhuǎn)讓前公司財(cái)務(wù)報(bào)表？

我是一家有限公司股東，并一直在公司工作。公司管理層以公司虧損為由一直不進(jìn)行分紅，并拒絕向股東公布財(cái)務(wù)報(bào)表（按章程應(yīng)該公布）。實(shí)際情況則是公司經(jīng)營(yíng)效益很好，管理層與監(jiān)事等勾結(jié)私下瓜分公司財(cái)產(chǎn)，造成帳面虧損。我后來自己找到其他工作調(diào)動(dòng)后公司又以不辦理調(diào)動(dòng)手續(xù)威脅要求我將股份轉(zhuǎn)讓給管理層、監(jiān)事以退出股份，請(qǐng)問我轉(zhuǎn)讓股份后能否通過法律途徑要求公司向我公開我轉(zhuǎn)讓股份前的財(cái)務(wù)報(bào)表并要求有關(guān)部門進(jìn)行審計(jì)？如果審計(jì)結(jié)果證實(shí)管理層通過做假帳私分公司財(cái)產(chǎn)我還能否進(jìn)行索賠？（我轉(zhuǎn)讓股份的金額還是以現(xiàn)在帳面凈資產(chǎn)為依據(jù)確定的）

解答分析公司法規(guī)定股東有權(quán)查閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，但是你在轉(zhuǎn)讓股份后，已經(jīng)不再是該公司的股東，就不再有權(quán)利查閱該公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。但是根據(jù)合同法第54條的規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。你為了調(diào)離，被迫簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，顯然你是在受脅迫的情形下才簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，你可以向法院請(qǐng)求撤銷或變更。此時(shí)，若撤銷協(xié)議，則你恢復(fù)股東身份，可以行使股東查閱財(cái)務(wù)報(bào)表的權(quán)利；若變更協(xié)議，則可要求查閱財(cái)務(wù)報(bào)表，或者進(jìn)行審計(jì)，按公司的實(shí)際凈資產(chǎn)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。

問題3不參與公司管理的法定代表人承擔(dān)什么責(zé)任？

有香港的朋友來深圳開公司，由于工商行政要求要用中國(guó)公民做法人代表人，他要求我出任法人代表人，我不能參與公司的管理，我有什么責(zé)任？我可有什么協(xié)議書來說明我并非公司中人。

解答分析法定代表人須依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，不能以協(xié)議排除。當(dāng)然若涉及刑事犯罪，協(xié)議仍可作為證據(jù)。

問題4股東必須轉(zhuǎn)讓出資嗎？

某個(gè)有限責(zé)任公司規(guī)定具備下列條件之一的，股東的出資必須轉(zhuǎn)讓：

1、股東本人提出申請(qǐng)。

2、股東因退休（含內(nèi)退），調(diào)動(dòng)退職，解除（終止）勞動(dòng)合同等各種原因離開公司。

3、股東主體消亡。

這個(gè)規(guī)定合法嗎？

解答分析這個(gè)規(guī)定不合法。股東轉(zhuǎn)讓出資只能基于自愿，不能強(qiáng)迫股東轉(zhuǎn)讓其出資。股東與是否有勞動(dòng)關(guān)系沒有關(guān)系，股東主體消亡，其權(quán)利應(yīng)由其繼承人繼承。

問題5公司有權(quán)退還基本股收回股東證嗎？

我公司注冊(cè)資本50萬，本人出資3萬，占6%，有%26quot;股東證%26quot;為證?，F(xiàn)公司資本已達(dá)200萬，按理本人應(yīng)占12萬，而公司%26quot;規(guī)定%26quot;，將12萬分為3萬基本股和9萬效益股，并要求本人接受公司退還的3萬最初的股本（即所謂%26quot;基本股%26quot;）以收回股東證，另規(guī)定：本人一旦離開公司，不再享有效益股，請(qǐng)問這一系列操作是否有不合法之處？公司有權(quán)退還基本股收回股東證嗎？公司有權(quán)宣布%26quot;不再享有效益股%26quot;嗎？

解答分析如果沒有增資或者減資，股東的出資比例是不變的。如果公司的凈資產(chǎn)增減，則股東權(quán)益隨之增減，但這只有在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者公司清算時(shí)有意義，否則只是會(huì)計(jì)處理問題。因此，你所謂12萬應(yīng)指凈資產(chǎn)，不存在劃分為所謂基本股和效益股問題。你公司的做法沒有法律依據(jù)，且損害了股東權(quán)益。股東的權(quán)益基于出資而產(chǎn)生，它與勞動(dòng)關(guān)系沒有關(guān)系。

當(dāng)然如果股東與股東之間在公司成立之時(shí)或者認(rèn)購(gòu)公司股份之時(shí)，另有合同約定在特定情況下轉(zhuǎn)讓股份，只要不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，依法有效。

問題6股東破產(chǎn)對(duì)公司會(huì)產(chǎn)生什么影響？

某法人出資與其他公司成立有限責(zé)任公司，并且該法人控股，之后若該法人破產(chǎn)，請(qǐng)問該有限責(zé)任公司會(huì)有什么影響或者改變？該法人的債務(wù)如何處置？

解答分析法人若破產(chǎn)，其在所投資公司中的股權(quán)屬破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照我國(guó)有關(guān)破產(chǎn)的法律規(guī)定分配。有限公司的股東將因此而變更為受讓人。