股權(quán)是投資人投資公司而享有的權(quán)利，來源于投資人對(duì)投資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。投資人對(duì)公司的投資實(shí)質(zhì)上是對(duì)投資財(cái)產(chǎn)權(quán)利的有限授予，授予公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)利成為公司法人對(duì)投資財(cái)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)，保留下來的權(quán)利及由此派生的衍生權(quán)利就成為投資人的股權(quán)。

一、股東可以收購股東的股權(quán)嗎？

一般情形下，股東不得要求公司收購股份，或者退還股本。但有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟要求公司回購該股東的股權(quán)。

二、公司通過什么方式購回股東的股權(quán)？

公司回購股東股權(quán)的方式有兩種，一是協(xié)議回購，一是強(qiáng)制回購。

對(duì)于協(xié)議回購，前述內(nèi)容已作過分析，在此我們來看一下強(qiáng)制回購的情形。實(shí)際上公司法對(duì)于有限責(zé)任公司股權(quán)回購的出發(fā)點(diǎn)是為了保護(hù)中小股東權(quán)益，給中小股東或者說不具有公司控制權(quán)的股東設(shè)定了一條可以正常退出公司的途徑。美國學(xué)者羅特.C.克拉克提出：“一個(gè)特定的公司總是有自己的一系列特殊，如果一個(gè)人在某一個(gè)公司購買了股份，他就有期待自己作為這個(gè)公司的投資者身份得以延續(xù)，無論誰都不能強(qiáng)迫他變另一個(gè)完全不同的企業(yè)的投資者?！惫驹O(shè)立后如果他的運(yùn)營與設(shè)立之初發(fā)生了重大變化，可能就偏離了股東最原始的愿望，有限責(zé)任公司一旦不能實(shí)現(xiàn)人合性這一特征，恐怕也很難得以維持，公司法對(duì)此設(shè)定股權(quán)回購條款，不但體現(xiàn)了人合性的特征而且也達(dá)到了一定的經(jīng)濟(jì)效益。

《中華人民共和國公司法》七十四條規(guī)定，

“有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟?！?/p>

通過公司法74條規(guī)定可以看出，股東對(duì)于公司內(nèi)部因?yàn)槌Ｄ瓴环旨t，或者合并、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)的重大事件，以及公司到期后希望公司存續(xù)的股東，持反對(duì)意見的有權(quán)要求公司對(duì)其股權(quán)進(jìn)行回購，雙方先行通過協(xié)議方式，不能達(dá)成協(xié)議的，可以訴至法院，要求法院直接判決回購，也稱為強(qiáng)制性回購。

對(duì)于公司法規(guī)定的74條之外的情形，如果雙方達(dá)成回購協(xié)議或者形成了回購性的意見，但雙方未能按協(xié)議履行的，當(dāng)然也可以通過訴訟的方式要求法院做出判決，實(shí)現(xiàn)具有司法效力的強(qiáng)制性回購。

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