• 【發(fā)布單位】82602
• 【發(fā)布文號】甘政辦發(fā)[1998]71號
• 【發(fā)布日期】1998-12-09
• 【生效日期】1998-12-09
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

甘肅省人民政府辦公廳轉發(fā)省體改委關于 國有大中型企業(yè)建立現代企業(yè)制度指導意見的通知

甘肅省人民政府辦公廳轉發(fā)省體改委關于
 國有大中型企業(yè)建立現代企業(yè)制度指導意見的通知
 
（1998年12月9日甘政辦發(fā)〔1998〕71號）
各地行政公署，各市、自治州人民政府，省政府各部門，中央在甘各單位：

 省體改委關于《甘肅省國有大中型企業(yè)建立現代企業(yè)制度指導意見》已經省政府同意，現轉發(fā)你們，請認真貫徹落實。



 甘肅省國有大中型企業(yè)建立現代企業(yè)制度指導意見

 （省體改委 1998年9月15日）



 為貫徹落實黨的十五大和九屆全國人大關于國有企業(yè)改革的精神，現就全面推進我省國有大中型企業(yè)建立現代企業(yè)制度的工作，提出以下指導意見：



 一、建立現代企業(yè)制度的指導思想和目標

 1、建立現代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向。國有大中型企業(yè)是我省國民經濟的支柱，搞好國有大中型企業(yè)改革，對建立社會主義市場經濟體制和發(fā)展整個國有經濟，有著十分重要的意義。根據黨中央要求，到本世紀末，力爭使我省75％的大中型工業(yè)企業(yè)通過規(guī)范的公司制改組，基本建立現代企業(yè)制度，進而為他們更好更快地發(fā)展打下體制基礎。

 2、建立現代企業(yè)制度，要以“三個有利于”為標準，從搞好整個國有經濟出發(fā)，對國有大中型企業(yè)實施戰(zhàn)略性改組，探索和發(fā)展公有制的多種實現形式，使企業(yè)真正成為適應社會主義市場經濟的自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發(fā)展的法人實體和競爭主體。大中型企業(yè)要按照“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業(yè)制度基本要求，從自己的實際出發(fā)，選擇并實行適當的改制形式。政府各部門要積極為企業(yè)創(chuàng)造外部環(huán)境，支持、協調、配合大中型企業(yè)建立現代企業(yè)制度。

 3、建立現代企業(yè)制度，重在理順產權關系、轉換經營機制、建立一整套適應市場經濟的新機制。這些改革必須同企業(yè)的改組、改造、加強管理結合起來，同政府對國有資產和國有經濟管理體制的改革結合起來。通過建立現代企業(yè)制度，配套推進相關改革，全面提高企業(yè)的綜合素質和市場競爭力，促進我省經濟的持續(xù)、健康發(fā)展。



 二、建立現代企業(yè)制度的主要內容

 1、確定企業(yè)法人財產權，完善企業(yè)法人制度。企業(yè)要按照國家有關規(guī)定，進行清產核資，界定產權，清理債權債務，評估資產，核實企業(yè)法人財產占有量，核定資本金，辦理國有資產產權登記。

 企業(yè)享有法人財產權，以全部法人財產獨立享有民事權利、承擔民事責任，依法自主經營、自負盈虧、對出資者承擔資產（資本）保值增值的責任。企業(yè)作為獨立的法人實體和市場競爭主體，與政府機構不再有行政隸屬關系，不再套用行政級別，但要接受行業(yè)指導和管理。

 2、確定企業(yè)國有資產投資主體。按照政府的社會經濟管理職能和國有資產所有者職能分開的原則，國家授權投資的機構或者國家授權的部門是國有資產的投資主體，依法對企業(yè)中的國有資產實施股權管理，對所持股的企業(yè)不行使任何政府行政管理職能。

 政府授權投資的機構或者政府授權的部門及其他出資者，按照持股比例依法享有股東權利，包括資產受益、重大決策和選擇管理者的權利，以出資額為限對企業(yè)承擔有限責任。出資者不能直接參與企業(yè)的具體經營活動，不能直接支配企業(yè)法人財產，不能抽資退股，但可以依法轉讓。

 3、確定企業(yè)的公司組織形式。按照分類指導的原則，生產某些特殊產品的企業(yè)，或者屬于特定行業(yè)的企業(yè)，應改制為國有獨資公司；大部分企業(yè)應改制為有限責任公司；具備條件的可改制為股份有限公司。企業(yè)集團的組織體制，要根據市場需要和生產特點，通過投資、控股、參股等方式，形成以產權聯結為主要紐帶的母子公司體制。

 公司必須依法制訂章程，章程對公司和股東、董事、監(jiān)事、經理具有約束力。

 4、建立健全
公司法人治理結構。根據決策機構、執(zhí)行機構、監(jiān)督機構相互獨立、權責明確、相互制約和精干高效的原則，形成由股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層組成的公司內部法人治理結構，各負其責、各司其職，有效行使決策、監(jiān)督、執(zhí)行權。

 5、改革企業(yè)勞動人事工資制度。取消企業(yè)管理人員的國家干部身份，打破不同所有制企業(yè)職工之間的身份界限，建立企業(yè)與職工雙向選擇的用人制度。經理、副經理等高級管理人員與董事會簽訂聘用合同，其他員工依照《
勞動法》與企業(yè)簽訂勞動合同。企業(yè)與員工均可依法解除勞動合同，但要按合同規(guī)定承擔相應責任。職工人數較多的企業(yè)可以設立勞動爭議調解委員會，調解本企業(yè)發(fā)生的勞動爭議。

 政府對企業(yè)工資總量實行間接調控。在堅持職工工資總額增長率低于企業(yè)經濟效益增長率，職工平均工資增長率低于本企業(yè)勞動生產率增長的前提下，參照政府發(fā)布的工資增長線，由企業(yè)自主確定本企業(yè)的工資水平和內部分配方式。職工收入主要根據崗位、技能和實際貢獻確定；經理等高級管理人員報酬由董事會參照國家有關規(guī)定決定，具備條件的企業(yè)，可試行年薪和經營業(yè)績掛鉤的辦法；董事、監(jiān)事的報酬由股東會決定；兼職董事和兼職監(jiān)事實行津貼制度。

 6、健全財務會計制度。全面實行《
企業(yè)財務通則》和《
企業(yè)會計準則》及國家有關規(guī)定。按照《
公司法》、《
會計法》和公司章程，科學設置財務會計機構，建立健全財務會計制度，配備合格的財務會計人員。公司財務實行內部監(jiān)督和外部監(jiān)督相結合。上市公司要嚴格執(zhí)行公開披露財務信息制度。

 7、發(fā)揮黨組織的政治核心作用。公司黨組織嚴格按照黨章的規(guī)定開展工作。

 8、完善工會工作和職工民主管理。公司工會嚴格按《工會法》的規(guī)定開展工作。



 三、建立現代企業(yè)制度的主要措施

 1、建立現代企業(yè)制度，要同企業(yè)股改上市工作結合起來。通過上市直接融資，轉換企業(yè)經營機制，規(guī)范企業(yè)行為，促進政企分開，實現企業(yè)發(fā)展。到2000年末，爭取省屬企業(yè)上市公司達到20家，從而帶動一批企業(yè)的發(fā)展。

 2、建立現代企業(yè)制度，要同組建企業(yè)集團結合起來。企業(yè)集團要實行規(guī)范的母子公司體制，加強資產紐帶連結，形成適應市場經濟的規(guī)模經營實力。到本世紀末，通過建立現代企業(yè)制度，爭取組建有規(guī)模和實力的企業(yè)集團30家，用這30家來帶動一批企業(yè)的改革和發(fā)展。

 3、建立現代企業(yè)制度，要同內部職工持股結合起來。內部職工持股，有利于增加職工對企業(yè)的關切度，加大經營者的責任意識，改進企業(yè)的管理模式。因此，具備條件的企業(yè)可以改制成內部職工持股的股份制企業(yè)。實行內部職工持股的企業(yè)，應堅持入股自愿、同股同利、風險共擔的原則。

 4、建立現代企業(yè)制度，要同股份制改組結合起來。國有大中型企業(yè)改組為公司要以組建多元投資主體的股份制企業(yè)為主，通過出售股權、置換股權、吸收新的股權等辦法，實現投資主體多元化，多方面籌集資金，轉換企業(yè)經營機制，促進企業(yè)發(fā)展。

 5、建立現代企業(yè)制度，要同吸引外資，設立合資、合營企業(yè)結合起來。通過設立合資、合營企業(yè)，可以比較直接地借鑒和應用外企的管理方法，有利于轉換企業(yè)經營機制，擴大進出口貿易，促進企業(yè)發(fā)展。



 四、建立適應現代企業(yè)制度的國有資產營運體系

 1、建立現代企業(yè)制度，首先要明確企業(yè)的國有資產出資人，這是實現“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的基礎。因此，必須適應建立現代企業(yè)制度的客觀要求來建立國有資產營運體系。

 2、國有資產營運是指國有資產出資人和由其投資設立的國有資產營運機構配置、運用國有資本，維護國有資本權益，實現國有資本保值增值的行為。政府是營運機構的出資人，依法履行出資人的權利和義務，但不直接經營國有資產，國有資產經營權通過營運機構來行使；營運機構是企業(yè)法人，享有法人財產權，具體承擔國有資本營運和保值增值的責任，不承擔政府的行政職能。

 3、按照目前的財政隸屬關系或投資關系，縣以上各級地方政府是該級政府所屬或所投資企業(yè)的國有資本出資人。各級政府的國有資產營運機構分級獨立運營國有資本，上下級政府的營運機構之間是平等競爭的關系，不是隸屬關系。

 4、國有資產營運機構由政府直接出資，一般應為國有獨資公司，依照《公司法》規(guī)范，其具體形式可以是控股公司、集團公司、資產經營公司、投資公司等。組建營運機構的途徑：一是把符合條件的集團公司、投資公司改為由政府直接作為出資人的營運機構；二是對專業(yè)經濟部門進行職能分解，將行使出資人職能的部分改為營運機構；三是根據需要設立新的營運機構。

 5、為了不影響建立現代企業(yè)制度的工作，在我省國有資產營運體系未建立之前，國有企業(yè)改制為國有獨資公司，或新組建的國有獨資公司，需要明確其國有資產投資主體的，暫由省體改委提出擬定投資主體的意見，經省政府辦公廳同意后到工商部門登記注冊。

 6、我省建立國有資產營運體系，要結合機構改革，建立出資人制度和營運機構。目前，除繼續(xù)在省建材、省建工等行業(yè)試點外，可適應企業(yè)改制、公司上市和組建集團的需要，打破行業(yè)界限，再搞2－3個試點。各地州市也可搞1－2個國有資產營運機構試點，縣一級原則上先搞一個試點。



 五、建立現代企業(yè)制度的有關政策

 1、調整企業(yè)負債結構，建立資本金制度。對清產核資中清理出來確認的企業(yè)潛虧；因客觀原因造成的企業(yè)固定資產、流動資金和專項資產損失；由于政策性因素和不可抗拒的原因造成的企業(yè)貸款損失，按有關規(guī)定，分別采取沖銷企業(yè)公積金、資本金、沖減銀行呆帳準備金，貸款余額掛帳停息等辦法處理。

 2、由國家“撥改貸”投資和基本建設基金貸款安排的重點建設項目，經有關部門審批后，貸款資金本息余額轉為企業(yè)的國有資本金。

 3、大中型企業(yè)在1993年底以前欠交的預算調節(jié)基金和能源交通基金，按規(guī)定向有關部門申報，予以豁免。

 4、大中型企業(yè)進行股份制改組，原有的由省財政撥款改為貸款的省預算內基本建設投資、省更新改造資金本息余額轉為國有資本金，由省投資信托公司持股。

 5、減輕大中型企業(yè)辦社會的負擔。企業(yè)自辦的學校、醫(yī)院、餐廳、招待所等后勤服務性單位和企業(yè)承擔的社會服務職能，要區(qū)別情況，逐步從企業(yè)分離出去。一般應改為新的獨立核算、自負盈虧的法人實體，有條件的也可由政府機構或社區(qū)服務機構承擔，對一次性分離難度較大的，可采取過渡方式逐漸分離。分離后一時難以自負盈虧的，企業(yè)可以在一定時間內給予相應的扶持。被分離單位的產權經過界定可由改制后的公司持有；也可由改制后的公司出售；或移交地方政府，并辦理財產移交手續(xù)。凡有銀行貸款的企業(yè)，在進行分立等涉及債權債務的產權變動時，應按國家有關規(guī)定辦理。

 6、大中型企業(yè)改制后國有股份的分紅收益可以暫留企業(yè)，單獨記帳，用于還貸、技術改造或補充流動資金。并實行分檔留用的辦法：國家股在51％以上的全留，國家股在30－50％的留50－70％，國家股在30％以下的留30％，待增資擴股時作為國有資本金的投入。

 7、大中型企業(yè)進行股份制改組，經評估確認企業(yè)國有凈資產是零或負數時，由其他法人（含職工持股會）投資重新形成資本金，設立公司。凈資產負數用公司上繳所得稅全額返還沖減，所得稅返還采取列收列支的辦法，最長期限為5年。

 8、注冊地在國務院確定的“優(yōu)化資本結構”試點城市的企業(yè)，享受國家給予企業(yè)在增資、技改、兼并、減員增效、職工再就業(yè)等方面的扶持政策。



 六、建立現代企業(yè)制度的實施與組織領導

 1、國有大中型企業(yè)對建立現代企業(yè)制度的工作，要組織力量進行專題研究，根據企業(yè)自身的特點、優(yōu)勢、實力，企業(yè)制度創(chuàng)新的要求，產品在市場的定位等，制定出建立現代企業(yè)制度的實施方案，報主管部門審核。方案審批后，要積極組織實施，并結合實際，不斷改進和完善。

 2、各專業(yè)經濟部門，負責本部門內大中型企業(yè)建立現代企業(yè)制度的工作。各專業(yè)經濟部門要針對行業(yè)特點，從行業(yè)改組、調整企業(yè)組織結構、盤活企業(yè)資產存量、發(fā)揮整體優(yōu)勢等方面，指導企業(yè)建立現代企業(yè)制度。各專業(yè)經濟部門負責審核所屬企業(yè)的現代企業(yè)制度實施方案。同時，各專業(yè)經濟部門要制定出本部門大中型企業(yè)1998年－2000年建立現代企業(yè)制度的規(guī)劃，規(guī)劃要與企業(yè)解困結合起來。各專業(yè)經濟部門建立現代企業(yè)制度的規(guī)劃報省經貿委會同省體改委備案匯總。

 3、全省國有大中型企業(yè)建立現代企業(yè)制度的工作，在省政府國有企業(yè)改革協調領導小組統(tǒng)一領導下進行。