• 【發(fā)布單位】83001
• 【發(fā)布文號】海南省人大常委會第44號
• 【發(fā)布日期】1997-08-25
• 【生效日期】1997-08-25
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

海南省人民代表大會常務(wù)委員會公告

海南省人民代表大會常務(wù)委員會公告
 
（第44號）
 《海南經(jīng)濟特區(qū)股份合作企業(yè)條例》已由海南省第一屆人民代表大會常務(wù)委員會第三十次會議于1997年7月31日通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。



 海南省人民代表大會常務(wù)委員會

 1997年8月25日



 海南經(jīng)濟特區(qū)股份合作企業(yè)條例




 第一章 總則





 第一條 為了鼓勵、引導和促進股份合作企業(yè)的發(fā)展，規(guī)范其組織和行為，維護企業(yè)、企業(yè)投資者和勞動者的合法權(quán)益，調(diào)動企業(yè)職工的積極性，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的原則，結(jié)合本經(jīng)濟特區(qū)實際，制定本條例。



 第二條 本條例適用于本經(jīng)濟特區(qū)小型國有企業(yè)、城鎮(zhèn)和農(nóng)村集體經(jīng)濟組織改組設(shè)立的股份合作企業(yè)和新設(shè)立的股份合作企業(yè)。



 第三條 本條例所稱股份合作企業(yè)是指依照本條例設(shè)立的，兼有股份制與合作制特點，實行勞動合作與資本合作、按勞分配與按股分紅相結(jié)合的企業(yè)法人。

 股東以其所持股份為限對股份合作企業(yè)承擔責任，股份合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)承擔債務(wù)責任。



 第四條 股東按照股份合作企業(yè)章程的規(guī)定享受權(quán)利和承擔義務(wù)；股東也可以采取合同的方式，約定有關(guān)合作事項。



 第五條 改組設(shè)立的股份合作企業(yè)吸納本經(jīng)濟組織以外的入股資金不得超過本企業(yè)總股本的49％。



 第六條 依照本條例設(shè)立的股份合作企業(yè)，在企業(yè)登記時，應當標明“股份合作”；企業(yè)名稱，應當標明“股份合作公司”或者“股份合作經(jīng)濟社”。



 第七條 組建股份合作企業(yè)應當遵循以下原則：

 （一）鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟；

 （二）資本合作與勞動合作相結(jié)合，充分調(diào)動勞動者的積極性；

 （三）企業(yè)實行按勞分配、按股分紅、同股同利；

 （四）企業(yè)實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。



 第八條 股份合作企業(yè)經(jīng)其所在地的縣級以上工商行政管理機關(guān)依法核準登記成立。



 第九條 股份合作企業(yè)依法開展經(jīng)營活動，接受政府有關(guān)部門依法進行的監(jiān)督和管理。



 第十條 股份合作企業(yè)的合法權(quán)益和合法經(jīng)營活動受法律保護，任何單位和個人不得侵犯或者非法干涉。




 第二章 設(shè)立





 第十一條 設(shè)立股份合作企業(yè)可以采取原有企業(yè)改組和新組建兩種方式。



 第十二條 以城鎮(zhèn)集體所有財產(chǎn)、農(nóng)村集體所有財產(chǎn)折股設(shè)立股份合作企業(yè)的，由集體經(jīng)濟組織在充分聽取本集體經(jīng)濟組織成員的意見后作出決定。



 第十三條 小型國有企業(yè)改組為股份合作企業(yè)的，由職工大會作出決議，報同級國有資產(chǎn)管理部門批準。



 第十四條 新組建的股份合作企業(yè)，應當由8個以上作為職工股東的出資者共同出資設(shè)立。出資者可以推選代表或者委托他人辦理企業(yè)設(shè)立事宜。



 第十五條 小型國有企業(yè)、城鎮(zhèn)集體企業(yè)和農(nóng)村集體企業(yè)改組為股份合作企業(yè)的，應當清理企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，經(jīng)有評估資格的機構(gòu)評估核實企業(yè)資產(chǎn)，界定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。



 第十六條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)使用權(quán)、土地使用權(quán)出資的，必須進行評估作價。

 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過企業(yè)注冊資本的20％，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。



 第十七條 股份合作企業(yè)注冊資本為在登記機關(guān)登記的股本總額，注冊資本不得少于人民幣10萬元。



 第十八條 以城鎮(zhèn)集體所有財產(chǎn)、農(nóng)村集體所有財產(chǎn)折股設(shè)立股份合作企業(yè)，可以采取以下方法進行：

 （一）將集體財產(chǎn)折成集體經(jīng)濟組織法人股；

 （二）將部分集體財產(chǎn)折股后量化到本集體經(jīng)濟組織成員個人，作為參加企業(yè)分紅的依據(jù)；

 （三）吸納本集體經(jīng)濟組織成員投資入股；

 （四）吸納本集體經(jīng)濟組織以外的經(jīng)濟組織和個人購買股份。



 第十九條 小型國有企業(yè)改組設(shè)立股份合作企業(yè)，可以采取以下方法進行：

 （一）將原企業(yè)的凈資產(chǎn)評估作價、折成股份，將所折成的股份全部或者部分給原企業(yè)職工認購，職工認購股份可以采取分期付款方式；

 （二）未出售的部分以國家股形式投資本企業(yè)；

 （三）增資擴股，由原企業(yè)職工購買新增加的股份；

 （四）吸納原企業(yè)以外的經(jīng)濟組織和個人購買股份。

 出售國有資產(chǎn)股份回收的資金為國有資產(chǎn)收益，由國有資產(chǎn)管理部門管理。



 第二十條 城鎮(zhèn)集體企業(yè)和農(nóng)村集體企業(yè)改組設(shè)立股份合作企業(yè)，可以采取以下方法進行：

 （一）將原企業(yè)的凈資產(chǎn)評估作價、折成股份，將所折成的股份全部或者部分給原企業(yè)職工認購；

 （二）所折成的股份部分出售的，未出售部分以本集體經(jīng)濟組織法人股形式投資到股份合作企業(yè)；

 （三）增資擴股，由原企業(yè)職工和本集體經(jīng)濟組織成員購買新增加的股份；

 （四）吸納原企業(yè)以外的經(jīng)濟組織和個人購買股份。

 原企業(yè)中國家所有的資產(chǎn)適用本條例第十九條的規(guī)定。



 第二十一條 企業(yè)改組為股份合作企業(yè)，資產(chǎn)折股后原企業(yè)職工可以按面值認購股份；企業(yè)以外的法人、其他經(jīng)濟組織或者個人可以按面值或者溢價認購股份。



 第二十二條 設(shè)立股份合作企業(yè)，應當成立籌備組。由籌備組負責辦理有關(guān)股份合作企業(yè)設(shè)立的下列事項：

 （一）擬訂設(shè)立股份合作企業(yè)的總體方案；

 （二）清理企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，委托具有資產(chǎn)評估資格的機構(gòu)對企業(yè)財產(chǎn)進行評估，確定資產(chǎn)凈值；

 （三）起草股份合作企業(yè)章程；

 （四）其他有關(guān)股份合作企業(yè)設(shè)立的事項。

 小型國有企業(yè)改組為股份合作企業(yè)的，成立籌備組應當經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門或者由其授權(quán)管理的部門批準。



 第二十三條 設(shè)立股份合作企業(yè)應當制定企業(yè)章程。

 需約定有關(guān)合作事項的，合作各方還應當簽訂書面合同。



 第二十四條 股份合作企業(yè)籌備組應當自完成籌備事項之日起30日內(nèi)，召開由股份持有者參加的企業(yè)創(chuàng)立大會。

 會議行使下列職權(quán)：

 （一）審議股份合作企業(yè)籌備組關(guān)于籌辦股份合作企業(yè)情況的報告；

 （二）審議通過股份合作企業(yè)章程和合作合同；

 （三）選舉董事會成員；

 （四）選舉監(jiān)事會成員；

 （五）核定股份合作企業(yè)籌備組成員的報酬及股份合作企業(yè)設(shè)立費用。



 第二十五條 董事會應當自創(chuàng)立大會結(jié)束之日起30日內(nèi)，向登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

 股份合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為企業(yè)成立日期。




 第三章 股權(quán)管理





 第二十六條 股份合作企業(yè)設(shè)置個人股、國家股、法人股。



 第二十七條 投資者認購股份合作企業(yè)的股份，由企業(yè)簽發(fā)股權(quán)證。股權(quán)證正聯(lián)由股份合作企業(yè)托管，副聯(lián)由股東持有。股東憑股權(quán)證享受權(quán)利和承擔義務(wù)。



 第二十八條 個人認購的股份可以抵押、繼承，也可以依照股份合作企業(yè)章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓。但根據(jù)本條例第十八條第（二）項規(guī)定量化到集體經(jīng)濟組織成員個人的股份不得轉(zhuǎn)讓、抵押、繼承。

 法人股的轉(zhuǎn)讓，按本省法人股轉(zhuǎn)讓規(guī)定進行。



 第二十九條 股份合作企業(yè)設(shè)置股東名冊，記載下列事項：

 （一）股東的姓名或者名稱及住所；

 （二）各股東所持股份數(shù)；

 （三）各股東所持股權(quán)證編號；

 （四）各股東取得其股份的日期。




 第四章 組織機構(gòu)





 第三十條 股份合作企業(yè)的股東大會、董事會、監(jiān)事會為企業(yè)的組織機構(gòu)。



 第三十一條 股東大會是股份合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，由股東組成，行使下列職權(quán)：

 （一）決定股份合作企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃；

 （二）審議批準董事會的報告；

 （三）審議批準監(jiān)事會的報告；

 （四）審議批準股份合作企業(yè)的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

 （五）審議批準股份合作企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；

 （六）對股份合作企業(yè)增加或者減少注冊資本作出決議；

 （七）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

 （八）對股份合作企業(yè)合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

 （九）修改股份合作企業(yè)章程。

 股東大會對前款第（六）項至第（九）項決議事項，應當以特別決議通過。



 第三十二條 股東大會實行一股東享有一票表決權(quán)。但公司章程規(guī)定按照股東所持股份確定享有表決權(quán)票數(shù)的，從其規(guī)定。



 第三十三條 股東享有下列權(quán)利：

 （一）出席或者委托代理人出席股東大會，行使表決權(quán)；

 （二）查閱股份合作企業(yè)股東名冊、會議記錄和財務(wù)會計報表，提出建議或者質(zhì)詢；

 （三）按其股份取得股利；

 （四）按照本條例及企業(yè)章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；

 （五）股份合作企業(yè)終止后依法取得該企業(yè)的剩余財產(chǎn)；

 （六）股份合作企業(yè)章程規(guī)定的其他權(quán)利。



 第三十四條 股東承擔下列義務(wù)：

 （一）遵守企業(yè)章程；

 （二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

 （三）依其所持股份為限，對企業(yè)的債務(wù)承擔責任；

 （四）在企業(yè)辦理工商登記手續(xù)后，股東不得退股；

 （五）企業(yè)章程規(guī)定的其他義務(wù)。



 第三十五條 股東大會應當每年召開一次年會，會議由董事會負責召集，由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開20日以前通知各股東。



 第三十六條 股東大會的決議分為普通決議和特別決議。股東大會通過普通決議，應當有過半數(shù)的股東出席，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會通過特別決議，應當有過半數(shù)的股東出席，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。



 第三十七條 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向股份合作企業(yè)提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。



 第三十八條 股東大會應當將所議事項的決定寫成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理人出席的委托書一并保存。



 第三十九條 股份合作企業(yè)設(shè)董事會，其成員為3人至7人。董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：

 （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

 （二）執(zhí)行股東大會的決議；

 （三）制訂股份合作企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；

 （四）制訂股份合作企業(yè)的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

 （五）制訂股份合作企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；

 （六）制訂股份合作企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案；

 （七）擬訂股份合作企業(yè)合并、分立、解散的方案；

 （八）決定股份合作企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

 （九）聘任或者解聘股份合作企業(yè)的經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘股份合作企業(yè)副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項。



 第四十條 董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1至2人。董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

 董事長為股份合作企業(yè)的法定代表人，其職權(quán)由企業(yè)章程規(guī)定。董事長不出任股份合作企業(yè)法定代表人時，可以由公安章程規(guī)定經(jīng)理為股份合作企業(yè)的法定代表人。



 第四十一條 董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事。

 董事會召開臨時會議，其通知方式和通知時限可以另外確定。



 第四十二條 董事會會議應當有二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

 董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為董事會上行使職權(quán)，履行義務(wù)，委托書中應當載明授權(quán)范圍。

 董事會應當將會議所議事項的決定寫成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。



 第四十三條 股份合作企業(yè)設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

 （一）依據(jù)股份合作企業(yè)章程和董事會授權(quán)負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作；

 （二）實施股東大會和董事會的決議；

 （三）擬訂股份合作企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

 （四）擬訂股份合作企業(yè)的基本管理制度；

 （五）提請聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

 （六）股份合作企業(yè)章程或者董事會授予的其他職權(quán)。

 經(jīng)理列席董事會會議。



 第四十四條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職股份合作企業(yè)同類的經(jīng)營業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。



 第四十五條 股份合作企業(yè)經(jīng)營規(guī)模較大的，應當設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會的成員不得少于3人，其中企業(yè)職工代表、股東代表各自不少于三分之一。

 股份合作企業(yè)股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以不設(shè)立監(jiān)事會，但應當設(shè)立1對2名監(jiān)事，其中至少有1名由股份合作企業(yè)職工股東代表出任。

 股份合作企業(yè)的董事、經(jīng)理及財務(wù)主管等管理人同不得兼任監(jiān)事。

 監(jiān)事會為股份合作企業(yè)業(yè)務(wù)和財務(wù)的監(jiān)督機構(gòu)，其
議事規(guī)則由企業(yè)章程規(guī)定。



 第四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

 （一）檢查股份合作企業(yè)的財務(wù)；

 （二）當董事和經(jīng)理的行為損害股份合作企業(yè)的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

 （三）對董事、經(jīng)理執(zhí)行股份合作企業(yè)職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者股份合作企業(yè)章程的行為進行監(jiān)督；

 （四）建議召開股東大會臨時會議；

 （五）股份合作企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán)。

 監(jiān)事列席董事會會議。



 第四十七條 董事任期由企業(yè)章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。




 第五章 法律責任





 第四十八條 股東未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資的，由企業(yè)登記主管機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額5％以上10％以下的罰款。



 第四十九條 股份合作企業(yè)向股東提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告的，由工商行政管理機關(guān)對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上5萬元以下的罰款。



 第五十條 企業(yè)將國有資產(chǎn)或者集體資產(chǎn)低價折股、低價出售的，由有關(guān)主管部門責令改正，并對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處理；造成損失的，責令其賠償。



 第五十一條 董事會的決議違反法律、法規(guī)或者股份合作企業(yè)章程，致使股份合作企業(yè)遭受嚴重損失的，由有關(guān)主管部門責令參與決議的董事會對股份合作企業(yè)負賠償責任，對表決事項明確表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。



 第五十二條 股份合作企業(yè)不按照規(guī)定制作、保存、備置股東大會及董事會會議記錄、股東名冊、股東股權(quán)證的，由工商行政管理機關(guān)處以5千元以上2萬元以下的罰款。



 第五十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行股份合作企業(yè)職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者股份合作企業(yè)章程的規(guī)定，給股份合作企業(yè)造成損害的，應當承擔賠償責任。



 第五十四條 董事、經(jīng)理違反本規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其任職股份合作企業(yè)同類經(jīng)營業(yè)務(wù)的，其所得收入歸股份合作企業(yè)所有，并可以由董事會對當事人給予處分。



 第五十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理利用職權(quán)侵占股份合作企業(yè)財產(chǎn)的，由股份合作企業(yè)責令其退還股份合作企業(yè)財產(chǎn)，并給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。



 第五十六條 股份合作企業(yè)辦理注冊登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得企業(yè)登記的，按照《海南經(jīng)濟特區(qū)
企業(yè)法人登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定給予處罰。




 第六章 附則



 第五十七條 股份合作企業(yè)的財務(wù)和會計，股份合作企業(yè)的合并、分立以及破產(chǎn)、解散、清算，參照《海南經(jīng)濟特區(qū)有限責任公司條例》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。



 第五十八條 經(jīng)股東大會決議，股份合作企業(yè)可以依照《海南經(jīng)濟特區(qū)有限責任公司條例》、《海南經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例》的規(guī)定改組為有限責任公司或者股份有限公司。



 第五十九條 本條例具體應用問題由省人民政府負責解釋。



 第六十條 本條例自公布之日起施行。