經(jīng)常有朋友咨詢由于股東矛盾無(wú)法查看公司賬目的問(wèn)題，我們就通過(guò)張三的一則案例來(lái)聊聊股東知情權(quán)之訴。

01 查賬源起

甲公司是一家成立于2013年10月15日的從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的有限責(zé)任公司，張三為甲公司合法股東。甲公司平時(shí)由股東李四實(shí)際控制，張三對(duì)甲公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀一無(wú)所知，公司經(jīng)營(yíng)至今沒(méi)有發(fā)過(guò)一次紅利，并對(duì)外拖欠大量債務(wù)。張三疑惑為何甲公司在經(jīng)營(yíng)形勢(shì)大好的情況下卻拖欠了大量債務(wù)？

于是張三要求行使股東知情權(quán)，但甲公司其他股東對(duì)此百般阻撓。張三于是找到了律師，準(zhǔn)備通過(guò)法院訴訟來(lái)了解甲公司經(jīng)營(yíng)情況。

02 訴訟主體

起訴的首先要確定原被告主體。在股東知情權(quán)的訴訟中，由于權(quán)益受損的主體是張三，而有義務(wù)保障張三作為股東知情權(quán)的主體是甲公司。因此，訴訟時(shí)以張三為原告，甲公司為被告。

這里需注意一種情況，假設(shè)張三對(duì)甲公司未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，根據(jù)公司法司法解釋?zhuān)ㄈ┑囊?guī)定甲公司股東會(huì)可以決議將張三從股東中除名，也就是解除股東資格。因此，即便張三存在出資上的瑕疵，只要張三未被甲公司解除股東資格就仍然可以作為原告進(jìn)行訴訟。

03 行權(quán)事由和行權(quán)方式

股東查閱的資料重要性有別，公司法對(duì)不同資料的行權(quán)事由規(guī)定不同：

1、對(duì)于公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，股東只需要盡到最低說(shuō)明義務(wù)，法律上沒(méi)有特別限制，簡(jiǎn)單說(shuō)明查閱理由即可。對(duì)上述資料的行權(quán)方式是查閱和復(fù)制兩種。

2、對(duì)于會(huì)計(jì)賬簿，則有兩個(gè)要求：一是說(shuō)明查閱的目的，而且必須是正當(dāng)?shù)哪康摹⒉粫?huì)損害公司利益，“目的是否正當(dāng)”要結(jié)合每個(gè)案件的情況來(lái)判斷，這通常是實(shí)踐中公司進(jìn)行抗辯的重要理由。二是向公司提出書(shū)面請(qǐng)求。股東向公司提出書(shū)面請(qǐng)求后，公司必須在15日內(nèi)答復(fù)股東并說(shuō)明理由。對(duì)會(huì)計(jì)賬簿的行權(quán)方式只有查閱一種，不能復(fù)制，甚至不能摘錄。

于是基于上述規(guī)定，張三向甲公司提交了書(shū)面的申請(qǐng)書(shū)，要求于2019年4月23日前在甲公司住所地查閱或復(fù)制公司的所有資料(含股東會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、公司所有會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證、合同、傳票、通知等)，但被甲公司拒絕。此時(shí)，張三已經(jīng)具備了行權(quán)的條件，遂向法院提起訴訟。

04 股東查閱范圍

為詳細(xì)掌握甲公司的經(jīng)營(yíng)情況，張三向法院提出訴訟請(qǐng)求：請(qǐng)求判令張三對(duì)甲公司依法行使知情權(quán)，查閱、復(fù)制甲公司的股東會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿、合同、納稅申報(bào)書(shū)等(含會(huì)計(jì)原始憑證、傳票、電傳、書(shū)信、電話記錄、電文等)所有公司資料。那么，張三要求的資料在多大范圍內(nèi)可以得到支持呢？或者說(shuō)股東是否有權(quán)查閱所有資料？讓我們結(jié)合法律規(guī)定和實(shí)務(wù)裁判觀點(diǎn)看看。

公司法關(guān)于股東知情權(quán)只規(guī)定了兩類(lèi)：一類(lèi)是公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，這些訴請(qǐng)一般會(huì)支持股東；另一類(lèi)是會(huì)計(jì)賬簿，法院在認(rèn)定具有正當(dāng)目的得情況下也會(huì)支持股東。除此之外沒(méi)有其他。

但實(shí)踐中很多股東都會(huì)提出查閱會(huì)計(jì)憑證的請(qǐng)求。對(duì)于會(huì)計(jì)憑證，法院審理實(shí)務(wù)中一般認(rèn)為“公司的具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)只有通過(guò)查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，中小股東可能無(wú)法準(zhǔn)確了解公司真正的經(jīng)營(yíng)狀況。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，相關(guān)契約等有關(guān)資料也是編制記賬憑證的依據(jù)，應(yīng)當(dāng)作為原始憑證的附件入賬備查”，因此，也會(huì)支持股東查閱會(huì)計(jì)憑證。

除了上述資料以外，其他的資料原則上法院會(huì)判決不支持查閱，因此張三要求查閱復(fù)制甲公司的全部資料是不可能的，只有在法定事項(xiàng)范圍內(nèi)才能得到支持，他要求的股東會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證是可以被支持的。

05 抗辯事由-不正當(dāng)目的

張三起訴后甲公司提出了抗辯事由：甲公司與乙公司發(fā)生商業(yè)糾紛正在訴訟中，張三同時(shí)還任乙公司某部門(mén)的項(xiàng)目經(jīng)理，因此懷疑張三要求查閱甲公司資料的目的很有可能是為乙公司搜集證據(jù)，從而對(duì)甲公司不利，所以拒絕提供會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證。

“不正當(dāng)目的”是股東知情權(quán)糾紛中被告常用的抗辯理由，比如認(rèn)為“原告經(jīng)營(yíng)或投資同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)”或者“原告可能將資料提供給競(jìng)爭(zhēng)方或?qū)κ址健钡?，通常法院?huì)要求被告公司進(jìn)行舉證，舉證不能就會(huì)排除原告股東的不正當(dāng)目的，從而支持股東的訴訟請(qǐng)求。

張三的案件中，法院最終認(rèn)為“公司懷疑股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的是為公司涉及的其他案件的對(duì)方當(dāng)事人收集證據(jù)，并以此為由拒絕提供查閱的，不屬于股東具有不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益的情形”，因此支持了張三查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證的請(qǐng)求。

06 最終裁判結(jié)果

最終經(jīng)法院審理，判決如下：

1、甲公司于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)為張三查閱、復(fù)制自2013年10月15日起至實(shí)際查閱日止的股東會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表提供必要的條件；

2、甲公司于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)為張三查閱自2013年10月15日起至實(shí)際查閱日止的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證提供必要的條件。

上述第1、2項(xiàng)材料張三應(yīng)在甲公司經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)、正常營(yíng)業(yè)時(shí)間查閱，查閱時(shí)間不得超過(guò)二十個(gè)工作日。