一人有限公司股東責任淺析

一人有限公司是現(xiàn)在企業(yè)制度的產(chǎn)物，其最重要特點之一是股東有限責任。

一人有限公司區(qū)別于兩人以上股東的普通有限公司股東的重要區(qū)別在于：普通有限公司股東在極端情況下，才會出現(xiàn)否認股東有限責任；而一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。前者是被動證明，舉證義務在股東相對方；后者是需要自己證明，且其證明義務是常態(tài)化。

公司制度作為現(xiàn)代企業(yè)制度的非常重要的一項制度在于股東有限責任。這也是區(qū)別于傳統(tǒng)經(jīng)濟實體類型投資人承擔無限責任的非常重要的一點，是公司股東有限責任。這幾乎是股東的自我防護的“金鐘罩”、“鐵布衫”。

一人有限公司作為特殊有限公司，公司法為了衡平社會關(guān)系以及保護公司債權(quán)人利益等考慮，在《公司法》第36條定“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任?！边@就要求一人有限責任公司按照《公司法》第62條規(guī)定“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。”并且，審計過后，可以證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，方才可以實現(xiàn)股東有限責任。

一人有限責任公司想要守住“股東有限責任”，需要謹慎注意以下幾個問題：

1、公司注冊資金根據(jù)需要量力認繳。不要超過股東資產(chǎn)能力，盲目認繳注冊資金。

股東認繳多少注冊資金，都需要在認繳期滿前足額繳納注冊資金。一旦認繳注冊資金數(shù)額超過了股東資產(chǎn)能力，結(jié)果與股東承擔無限責任無異。

2、公司注冊資金認繳時間不要超過公司最長經(jīng)營期間。

公司章程約定的注冊資金繳納時長超過公司登記的存續(xù)期間，說明股東無意繳納注冊資本金。法院會判決認定股東繳納出資加速到期。這樣，認繳以及認繳期就沒有意義了。

3、公司要有正常的財務會計資料和年度財務會計報告，該年度財務會計報告要經(jīng)會計師事務所審計。

一人有限責任公司也要求有正常的財務會計資料，并保存。

一人有限責任公司每年做兩件事，第一，編制年度財務會計報告；第二，年度財務會計報告要經(jīng)過會計師事務所審計。一人有限責任公司滿足這兩個條件，股東才能不會與公司承擔連帶責任。

兩人及兩人以上有限責任公司是不強制要求必須這樣做的。

4、公司要分紅，股東避免從公司“直接”和“沒有緣由”：拿走資金或者財物。

一人有限責任公司股東要摒棄公司就我的，我的就是公司的，與公司混同。

一人有限責任公司也要按照《公司法》依法分紅，以分紅等合法形式從在公司投資中獲利。

沒有緣由從公司拿走資產(chǎn)，可能侵犯公司的財產(chǎn)利益，同時也可能導致公司與股東部分，導致股東丟失股東有限責任，與公司一起承擔連帶責任。

5、股東不要虛假出資。

股東注冊資金要出資到位。否則，仍要出資到位。

《刑法》第159條規(guī)定，應出資而未出資，虛假出資，數(shù)額巨大，后果嚴重或者有其它嚴重情節(jié)的，是犯罪行為。

6、股東不要抽逃公司注冊資金。

《公司法》禁止股東抽逃出資。

《刑法》第159條規(guī)定，抽逃出資，數(shù)額巨大，后果嚴重或者有其它嚴重情節(jié)的，是犯罪。

7、股東不要虛報注冊資本。

虛報注冊資本騙取公司登記主管部門登記，虛報注冊資本數(shù)額巨大，后果嚴重或者有其它嚴重情節(jié)的，是犯罪行為。（見《刑法》第158條）

9、股東不用個人賬戶用于公司經(jīng)營。

公司經(jīng)營和資金往來只能用公司資金賬戶，借用股東或者他人賬戶用于公司經(jīng)營是違反財務法規(guī)的。

股東個人賬戶用于公司經(jīng)營，很有可能導致股東與公司財務不分，最終，股東需要與股東承擔連帶責任。股東失去有限責任制度的防護。

10、股東人數(shù)建議為兩人或者兩人以上，如果可能，不要設(shè)立一人有限公司，設(shè)立多人有限公司的常態(tài)公司。

一人有限責任公司是特殊公司形態(tài)，法律要求較兩人以上有限責任公司更為嚴格。實際上，法律要求也是很有必要的。這就意味著一人有限責任公司股東要承擔更多義務和風險，當然，面對的誘惑也更多。

克服的辦法很簡單，公司股東為兩人或者兩人以上即可。公司法關(guān)于有限責任公司只對股東人數(shù)有要求，對股東持股比例和數(shù)額并無要求。一人有限責任公司控制股東可以再尋找一個股東共同設(shè)立公司。至于另外一個股東是持股1塊錢，還是持股一個億，法律并無限制和要求。這可能出現(xiàn)大股東操控公司的問題出現(xiàn)，這是另外一個法律關(guān)系，另文再議。

上面說的歸納成一句話，無非是“遵守法律”和“用好政策”。

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