2013年，某公司持股95%的監(jiān)事王某與持股5%的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理呂某發(fā)生矛盾，各自召開臨時股東會。呂某召集的股東會決議以王某抽逃出資為由限制王某股東表決權(quán)；王某召集的股東會上決議解除呂某執(zhí)行董事、總經(jīng)理全部職務(wù)，由王某擔(dān)任執(zhí)行董事。隨后，王某以生物公司法定代表人身份起訴呂某返還公司證照。

法院認(rèn)為：

1、呂某召集的股東會由于表決權(quán)達(dá)不到出資比例未形成有效的股東會決議，王某作出的股東會已形成決議，雖該股東會在召集程序上存在違反法律規(guī)定及公司章程之處，但呂某并未在決議作出之日起60日內(nèi)申請撤銷該臨時股東會決議，故該決議應(yīng)為有效。

2、根據(jù)王某召集的股東會決議，王某已成為生物公司新任法定代表人及執(zhí)行董事，其所作執(zhí)行董事決定書亦對公司全體人員具有約束力，呂某對證照仍有實際控制，其負(fù)有向生物公司交還上述公章證照義務(wù)。在此種情況下，某公司訴請呂某返還公司經(jīng)營所需公章、證照等文件，有事實及法律依據(jù)。

3、某公司工商登記與股東會選任的不同法定代表人同時存在，對于法定代表人選任及判斷誰能代表公司意志，應(yīng)尊重公司章程規(guī)定，以公司內(nèi)部有效決議文件來確定公司意志和公司意志代表。王某以公司名義提起訴訟，其行為應(yīng)可代表公司意志。判決呂某向生物公司返還公司證照。

本案要點：

公司證照返還糾紛及法定代表人選任和判斷誰能代表公司意志，應(yīng)屬公司內(nèi)部糾紛，應(yīng)尊重公司章程規(guī)定，以公司內(nèi)部有效決議文件來確定公司意志和公司意志代表。