2010年，在持有工程公司42.2%股權的股東吳某不知情情況下，其他股東召開股東會，決議增資擴股、修改公司章程，使吳某股權稀釋至14.39%，且偽造其簽名辦理工商變更登記。2012年，吳某起訴工程公司，要求確認前述股東會決議無效。

合議庭認為：

1. 對于有限責任公司，依《公司法》第44條規(guī)定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。工程公司章程亦規(guī)定對于增資及變更公司章程的情況須經三分之二以上表決權股東通過。而訴爭股東會決議，涉及增加公司注冊資本、變更公司章程事宜，依上述規(guī)定應經代表工程公司三分之二以上表決權股東通過。

2. 吳某作為工程公司股東，在其股權未被變更之前享有42.4％股權，其表決權已超過工程公司股權三分之一。而訴爭股東會決議上吳某簽字均非其本人所簽，即言股東會決議并未經三分之二以上表決權股東通過。訴爭股東會決議因未能達到《公司法》第44條及工程公司章程規(guī)定的表決權比例，均不能成立，不產生股東會決議應有的法律效力。遂判決確認訴爭股東會決議不具備法律效力。

本案要點

涉及增加公司注冊資本、變更公司章程事宜的股東會決議，未經代表公司三分之二以上表決權股東通過，應認定不具備法律效力