2011年，建材集團(tuán)與貿(mào)易公司合作設(shè)立建材公司，分別持有20%、80%股權(quán)。2012年，建材集團(tuán)與建材公司簽訂協(xié)議，約定了建材公司在設(shè)備未按時(shí)到位不能按時(shí)投產(chǎn)情況下對建材集團(tuán)應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。2013年，建材集團(tuán)依前述協(xié)議約定的違約金計(jì)算方式訴請建材公司賠償2250萬元。

法院認(rèn)為：
1. 本案法律關(guān)系除應(yīng)由《合同法》調(diào)整外，亦應(yīng)受《公司法》規(guī)制。訴爭協(xié)議由公司與公司股東簽訂。股東作為公司出資人，本應(yīng)與公司休戚與共，既享有資產(chǎn)收益的法定權(quán)利，亦負(fù)有承擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的法定義務(wù)。訴爭協(xié)議違約賠償條款，顯然違背《公司法》基本理念，與股東出資人地位相悖，實(shí)際上在公司與其股東之間制造了不應(yīng)有的利益沖突。一方面不合理地降低了公司股東本應(yīng)承擔(dān)的公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，另一方面可能引發(fā)股東道德風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會主義行為，使得股東由可能僅為自身利益而非為公司利益行事。由于公司僅承擔(dān)有限責(zé)任，此種道德風(fēng)險(xiǎn)有可能外溢而進(jìn)一步由無法控制風(fēng)險(xiǎn)的公司債權(quán)人承擔(dān)。故訴爭協(xié)議條款實(shí)質(zhì)上系股東對其權(quán)利的濫用，有可能損害公司及其債權(quán)人利益，依《公司法》第20條規(guī)定，應(yīng)確認(rèn)無效。

2. 建材公司與建材集團(tuán)明知訴爭協(xié)議違反《公司法》強(qiáng)制性規(guī)定，仍簽訂相關(guān)條款，均存在過錯(cuò)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)過錯(cuò)責(zé)任。結(jié)合雙方當(dāng)事人在本案履約過程中的誠信及過錯(cuò)程度，酌情確定由建材公司賠償建材集團(tuán)損失900萬元。

股東與公司簽訂公司未按時(shí)投產(chǎn)應(yīng)賠償其損失的合同條款，不合理地降低了股東本應(yīng)承受的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，損害了公司及債權(quán)人利益，與股東出資人地位相悖，構(gòu)成股東權(quán)利濫用，相關(guān)合同條款應(yīng)認(rèn)定無效。