按照民法典規(guī)定，債權(quán)人不知道公司的實際住所，可直接到公司登記的住所地起訴。

某建筑公司在注冊成立，因業(yè)務(wù)發(fā)展，一年前公司搬到異地，沒有來得及變更注冊登記的內(nèi)容。此時，債權(quán)人甲公司發(fā)現(xiàn)該建筑公司的總部已經(jīng)人去樓空，聯(lián)系不上該公司，于是向法院提起訴訟，主張債權(quán)。隨后，該建筑公司向法院提出管轄權(quán)異議，申請由廈門的法院審理此案。

民法典第63—66條規(guī)定，法人以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。依法需要辦理法人登記的，應(yīng)當(dāng)將主要辦事機構(gòu)所在地登記為住所。法人存續(xù)期間登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)依法向登記機關(guān)申請變更登記。登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)依法及時公示法人登記的有關(guān)信息。

目前，法律對公司這種營利法人的登記內(nèi)容涉及法人的住所地、注冊資本金、投資人情況、經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍、法定代表人、法人章程等。

登記的基本功能就是公示，對法人和相對人同等發(fā)生效力，推定各方當(dāng)事人共同認(rèn)可登記內(nèi)容。法人實際情形與登記不一致時，發(fā)生的法律后果由法人自行承擔(dān)，對相對人不發(fā)生效力。但是，法人在進行交往時主動另行告知相對人實際情形的，以法人向相對人另行告知的內(nèi)容為準(zhǔn)。

民法典65條規(guī)定，法人的實際情況與登記的事項不一致的，不得對抗善意相對人。

“這實際上延續(xù)了民法總則的規(guī)定，進一步確認(rèn)了公司登記對外的效力性?！?br>上述案例中，該建筑公司的情況屬于典型的實際情況與登記的事項不一致的情形。根據(jù)民事訴訟法的規(guī)定，對法人或者其他組織提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄。

本案中，建筑公司登記的住所地，已經(jīng)公示，起訴人應(yīng)當(dāng)知曉。但公司的實際住所地，起訴人還不知道。所以，債權(quán)人在本地起訴，并無過錯，屬于“善意相對人”，因此，法院不會支持管轄異議。

但是，該規(guī)定不適用另行告知相對人實情的情形。有證據(jù)證明起訴人知道建筑公司搬遷的事實，那么起訴人就不是“善意相對人”，管轄異議就成立。

老板讓員工當(dāng)公司股東，

不能對抗“善意相對人”

自公司注冊資本由實繳制改為認(rèn)繳制后，有的公司實際控制人會要求員工代持股并進行工商注冊登記。這屬于民法典第65條規(guī)定的法人的實際情況與登記的事項不一致的情形，不能對抗“善意相對人”。

委托持股又稱股權(quán)代持、隱名投資，是基于規(guī)避法律、股權(quán)設(shè)計等原因，實際出資人與他人約定以他人名義代持屬于自己的股權(quán)或股份的行為。

由于作為被注冊登記為股東的員工大多數(shù)情況下并不實際參與公司的經(jīng)營管理及行使與履行股東的權(quán)利與義務(wù)，所以會造成員工在不知情的情況下對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的問題。

一旦員工接受委托當(dāng)上股東，就要承擔(dān)持股的風(fēng)險。公司經(jīng)營不善，員工可能被追加為公司的債務(wù)被執(zhí)行人，個人銀行賬戶被凍結(jié)、個人房產(chǎn)被查封等等。