董事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)的核心會(huì)議，如何開好每次的董事會(huì)關(guān)系到公司長遠(yuǎn)發(fā)展及股東的切身利益，我國《公司法》要求董事會(huì)定期會(huì)議每年應(yīng)當(dāng)不少于兩次。

一、什么時(shí)候召開董事會(huì)會(huì)議？

董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可書面委托副董事長或其他董事召集和主持。委托時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具委托書，并列舉出授權(quán)范圍。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。

董事會(huì)會(huì)議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議舉行十日前通知各董事，但遇到緊急情況時(shí)，可以隨時(shí)召集。通知必須以書面形式進(jìn)行，并載明召集事由和開會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)。通知必須送達(dá)全體董事。

董事會(huì)會(huì)議原則上每年召開四次，遇特殊情況時(shí)，可臨時(shí)召集。有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

(一)董事長認(rèn)為必要時(shí);

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

(四)經(jīng)理提議時(shí)。

董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

二、董事會(huì)決策程序是什么？

1、首先會(huì)前要按公司章程的要求《通知》董事會(huì)成員關(guān)于會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項(xiàng)，一般要提前10天通知。通知可以詳細(xì)(股份公司)也可以簡單(有限責(zé)任公司)，這要視公司形式或董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)而定，如公司領(lǐng)導(dǎo)班子是全部董事會(huì)成員，則無需太正式，口頭通知一下就行了。詳細(xì)則要附上會(huì)議材料和背景材料，即需要決策事項(xiàng)的原因、必要性和對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營等影響;簡單則可只表明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)，甚至連事項(xiàng)都可以不說。

2、其次到會(huì)簽到。這要準(zhǔn)備簽到薄，包括列席人員如監(jiān)事會(huì)成員，其他經(jīng)理的名單等。參加會(huì)議入會(huì)場(chǎng)前在簽到薄上簽字。這時(shí)如何通知時(shí)沒有遞交會(huì)議資料，在這時(shí)可以把會(huì)議議程、會(huì)議資料包括決議草案交給董事以及列席人員。

3、再次會(huì)議開始。先要董事會(huì)秘書或董事長(主持人)對(duì)會(huì)議有效性進(jìn)行聲明，即參加人員符合公司法公司章程要求等等，之后進(jìn)入正題，對(duì)有關(guān)事項(xiàng)討論表決。這里就涉及到委托事項(xiàng)了，按《公司法》要求，董事不能參加董事會(huì)，只能委托其他董事代為參加，不能是董事會(huì)成員以外的人代替。

4、再再次是對(duì)所議事項(xiàng)形成決議。決議可以是結(jié)論性的，即“通過”或“不通過”某事項(xiàng)，之后董事在決議上簽字;受托人代為簽字。這時(shí)，受托人應(yīng)簽委托人的名，并在后面注明“XX代簽”等字樣。委托事項(xiàng)在決議中應(yīng)有所描述;同時(shí)，委托過程中一是要有書面委托書，二是簽到時(shí)要代替委托人簽到，三是要代替委托人在決議上簽字。

5、最后董秘或董事長宣布決議通過情況(也可略)并宣布會(huì)議結(jié)束。

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