2002年，作為一項公司福利，商貿(mào)公司員工王某向公司投資30萬元并每年分紅。2004年，包括商貿(mào)公司在內(nèi)數(shù)家公司，根據(jù)原定上市持股安排，將所持中外合資實業(yè)公司股份全部轉(zhuǎn)讓給投資公司。2007年，實業(yè)公司上市。商貿(mào)公司收回包括王某在內(nèi)的員工股單并銷毀、停止分紅。王某未同意將30萬元“原始股”以1:2比例投入到其他公司，而是以其系實際出資人、股東為由，訴請確認(rèn)2004年商貿(mào)公司與投資公司所簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。

合議庭認(rèn)為：

1. 由于王某并非實業(yè)公司及外商投資企業(yè)審批機關(guān)確認(rèn)的股東，且本案無確鑿證據(jù)證明訴爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議各方當(dāng)事人及目標(biāo)公司惡意串通，損害王某利益。

2. 簽訂訴爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，實業(yè)公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)，訴爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生于商貿(mào)公司與投資公司之間，依最高人民法院《關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》有關(guān)實際投資者、名義股東、外商投資企業(yè)之間關(guān)系、責(zé)任的處理原則，特別是該司法解釋第14條、第17條規(guī)定，實際投資者依據(jù)其與名義股東的約定可以享有投資權(quán)益，但不能逾越外商投資企業(yè)審批機關(guān)經(jīng)實質(zhì)審查所批準(zhǔn)的股權(quán)確權(quán)結(jié)果而主張行使股東權(quán)利，享有股東權(quán)益。實際投資者以名義股東未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓名義股東所持有股份，構(gòu)成無權(quán)處分而主張相應(yīng)法律后果的，法院不予支持。訴爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不具有《合同法》第52條規(guī)定的合同無效情形的，尤其在訴爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，實業(yè)公司股東又出現(xiàn)新的變化，判決駁回王某訴請。

本案要點：

投資是取得股東權(quán)必要但非充分條件。投資權(quán)益不同于股東權(quán)益，投資人能否直接享有股東權(quán)全部權(quán)能，取決于其是否取得股東資格。實際投資人可享有收益權(quán)而不享有其他權(quán)利，股東權(quán)的其他權(quán)能由股東按自由意志行使。