【要點】
有限責(zé)任公司股東退股后，公司又將其退回的股份轉(zhuǎn)讓給公司其他股東的行為，名為退股，實為公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
【案情簡介】
一、1997年，墨水廠以職工出資整體購買企業(yè)國有凈資產(chǎn)方式改制設(shè)立文具公司，周某作為在職職工取得資產(chǎn)量化額1.6萬余元。
二、2000年，周某辭職，取得退股款及安置費2萬余元，公司將其股份轉(zhuǎn)配給其他股東。
三、2002年后，文具公司股東名冊再無周某名。
四、2010年，周某以工商登記的股東名稱訴請確認(rèn)其股東身份。
【法院認(rèn)為】
1、根據(jù)《公司法》第33條規(guī)定，對股東變更登記實行的登記對抗主義，在工商登記的股東名稱與公司保留的股東名冊不一致時，在公司內(nèi)部對股東身份及股權(quán)份額的確認(rèn)應(yīng)以公司保留的股東名冊為準(zhǔn)。
2、墨水廠改制為文具公司時，周某所持有公司股份實際均由墨水廠資產(chǎn)量化所得。
3、周某辭職時獲得退股款及一次性安置費，實際已從文具公司退回了其取得的全部股權(quán)對價，其退股行為已實際完成。4、文具公司注冊資本從成立至今，無論從工商登記還是其內(nèi)部自行保留的股東名冊看，均未減少，故周某退股行為并未導(dǎo)致公司注冊資本減少。
5、公司股東名冊顯示，周某退股已由公司轉(zhuǎn)配給其他股東，故周某退股行為實際為文具公司先代其余股東向周某支付轉(zhuǎn)讓款的有限公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此種股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式并不違反《公司法》強制性規(guī)定，應(yīng)屬有效，故判決駁回周某訴請。
【來源】重慶一中院（2010）渝一中法民終字第3206號