規(guī)避優(yōu)先購買權訂立的合同有效嗎？

時間：2020-11-26 來源：法律投稿

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問：我與宋某等六人成立了一家有限責任公司。三個月前，宋某因故要轉讓股權，為規(guī)避我們的優(yōu)先購買權，宋某和其朋友在“同等條件下”做起了文章，即簽訂了兩份合同：一份是高價轉讓，并對我們進行公開；一份是實價轉讓，對我們進行了隱瞞。從而迫使我們放棄了優(yōu)先購買權，直到近日我們才得知事宜真相。請問，該轉讓是否有效？

答：這里涉及到一個陰陽合同，陰陽合同又稱黑白合同，是指股權轉讓時，出讓方與受讓方同時簽訂兩份合同，除了價格條款存在差異外，兩份合同的內容完全一致。此類合同出讓方和受讓方人為地抬高了股權轉讓的“同等條件”，屬于惡意串通，即合同當事人在明知或者應當知道某種行為將會損害國家、集體或者第三人利益的情況下而共同實施該行為，其他股東是根據“陽合同”價格標準作出放棄優(yōu)先購買權的決定，棄權的意思表示是基于股權出讓方和受讓方的欺詐行為而作出，已經侵害了其他股東優(yōu)先購買權的行為。合同法第五十二條規(guī)定：“有下列情形之一的，合同無效：……惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的”。因此，你們可以訴請法院確認“陽合同”無效，并按照“陰合同”的價格行使優(yōu)先購買權。

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