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根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會審核工作指導意見》的要求,發(fā)審委委員審核企業(yè)申請時應關注下列問題:
(1)發(fā)行人改制和設立方面的問題。包括:發(fā)起人出資的繳納情況及產(chǎn)權手續(xù)的辦理情況;發(fā)行人改制方案的合理性及設立程序的合法性;發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)性及連續(xù)計算的合規(guī)性。
(2)公司治理方面的問題。包括:發(fā)起人股東大會、董事會、監(jiān)事會獨立履行職責的情況;發(fā)行人內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性;發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營體系的完整性及資產(chǎn)、業(yè)務、人員、財務、機構的獨立性;實際控制人的財務狀況、盈利能力及獨立生存能力;發(fā)行人與實際控制人及其所屬企業(yè)之間的同業(yè)競爭情況及對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營的影響;關聯(lián)交易本身存在的合理性及關聯(lián)交易定價政策的公允性、關聯(lián)交易披露的完整性;關聯(lián)交易金額占公司收入、成本及利潤的比例。
(3)經(jīng)營成果和財務狀況方面的問題。發(fā)行人財務會計文件是否公允反映發(fā)行人財務狀況及經(jīng)營成果;是否存在重大的財務風險。包括但不限于:發(fā)行人選擇運用的會計政策和會計估計是否恰當遵循謹慎、一貫性的原則;發(fā)行人會計核算收入、成本、費用是否符合有關會計制度、會計準則的規(guī)定;發(fā)行人的主要會計科目變化較大,公司是否有合理的解釋說明;會計科目之間的勾稽關系是否正確;發(fā)行人是否存在不能依靠其自身經(jīng)營獲取盈利,公司持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展能力存在重大不確定性的情況;發(fā)行人是否存在資產(chǎn)評估的評估假設、評估方法、評估參數(shù)等選擇、運用不合理的情況;發(fā)行人是否存在巨額擔保、訴訟等或有事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來重大影響的情況;發(fā)行人編制的盈利預測是否合理、謹慎。
(4)持續(xù)經(jīng)營能力方面的問題。包括:發(fā)行人的產(chǎn)品因市場競爭而面臨的市場占有率、產(chǎn)品銷量的變化趨勢;現(xiàn)有商標、專利、專有技術等知識產(chǎn)權的取得或使用情況,以及對發(fā)行人核心競爭力的影響;發(fā)行人經(jīng)營模式、產(chǎn)品結構、盈利模式的變化情況,及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響;發(fā)行人持續(xù)的產(chǎn)品制造能力和研發(fā)能力;發(fā)行人經(jīng)營環(huán)境發(fā)生的變化情況,該變化對發(fā)行人經(jīng)營成果或財務狀況的影響;發(fā)行人的客戶集中度,以及嚴重依賴單一客戶而導致的風險。
(5)募集資金項目方面的問題。包括:募集資金項目與公司業(yè)務和發(fā)展戰(zhàn)略的關系;募集資金項目與籌資額的配比情況,以及編造投資項目套取募集資金的情況;募集資金項目的論證情況、市場前景及可能發(fā)生重大變更的情況。
(6)風險提示方面的問題。包括:特有風險提示是否充分揭示了發(fā)行人自身特有的重大風險;發(fā)行人的風險披露不具體,流于形式的情況。
此外,該《意見》還要求發(fā)審委在審核發(fā)行申請材料時,關注保薦機構及其保薦代表人、其他中介機構及其簽名人員最近三年的執(zhí)業(yè)質(zhì)量,關注其是否存在違法違規(guī)行為。
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