一、項(xiàng)目信息

1.項(xiàng)目名稱(chēng)：上市公司合并、分立核準(zhǔn)

2.項(xiàng)目編碼：44007

二、設(shè)定依據(jù)

由于上市公司實(shí)施合并、分立的核心環(huán)節(jié)均為發(fā)行股份（包括上市公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行新股、或者上市公司的子公司公開(kāi)發(fā)行存量股份），根據(jù)《證券法》第十條、第十三條的規(guī)定，必須報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

《證券法》第十條 

公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行證券。

有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行：

（一）向不特定對(duì)象發(fā)行證券；

（二）向累計(jì)超過(guò)二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。

第十三條 公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

（二）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；

（三）最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；

（四）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十條第一款 

換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價(jià)及發(fā)行按照本章規(guī)定執(zhí)行。

三、受理機(jī)構(gòu)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)辦公廳

四、審核機(jī)構(gòu)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部

五、審批數(shù)量

無(wú)數(shù)量限制

六、審批收費(fèi)依據(jù)及標(biāo)準(zhǔn)

不收費(fèi)

七、辦理時(shí)限

自受理申請(qǐng)人重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，申請(qǐng)人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。

八、申請(qǐng)條件

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條

上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性；

（二）上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專(zhuān)項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過(guò)本次交易予以消除；

（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

（四）充分說(shuō)明并披露上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。

特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開(kāi)發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。

九、申請(qǐng)材料

現(xiàn)階段，上市公司吸收合并、分立所報(bào)送的申請(qǐng)文件目錄和申報(bào)文件要求參照上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)核準(zhǔn)、上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)審批的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

十、申請(qǐng)接收

（一）接收方式

窗口接收：中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈一層。

（二）辦公時(shí)間

8:30-11:00，13:30-16:00

十一、辦理程序

一般程序：包括接收、補(bǔ)正、受理、反饋、反饋回復(fù)、并購(gòu)重組委會(huì)議和審結(jié)7個(gè)主要環(huán)節(jié)。

上市公司合并、分立過(guò)程中如同時(shí)涉及上市公司重大資產(chǎn)重組、公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、要約收購(gòu)義務(wù)豁免等行政許可事項(xiàng)，適用相應(yīng)的審批程序。

十二、審批結(jié)果

審批通過(guò)的，發(fā)送核準(zhǔn)批復(fù)。

審批未通過(guò)的，發(fā)放不予核準(zhǔn)批復(fù)。

申請(qǐng)人依照程序決議終止合并、分立的或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照相關(guān)規(guī)定終止合并、分立的，出具終止審查通知。

十三、結(jié)果發(fā)送

作出行政決定后，應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)電話(huà)方式通知服務(wù)對(duì)象，并通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)領(lǐng)取、郵寄、公告等方式將結(jié)果送達(dá)。

十四、申請(qǐng)人權(quán)利和義務(wù)

（一）依據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等，申請(qǐng)人依法享有以下權(quán)利：

1.對(duì)不予行政許可決定的，享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

2.要求中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定的方式、程序送達(dá)行政許可文件。

3.按照規(guī)定的方式、程序查詢(xún)行政許可審核情況公示等信息。

（二）依據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等，申請(qǐng)人依法履行以下義務(wù)：

1.實(shí)施重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)或者程序。

2.不得因重大資產(chǎn)重組定價(jià)顯失公允、不正當(dāng)利益輸送等問(wèn)題損害上市公司、投資者合法權(quán)益。

3.按照規(guī)定報(bào)送重大資產(chǎn)重組相關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

4.按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者披露的信息不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

十五、咨詢(xún)途徑

（一）窗口咨詢(xún)：中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈一層

（二）電話(huà)咨詢(xún)：（010）88061450

（三）網(wǎng)上咨詢(xún)：

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssgsjgb/

（四）電子郵件咨詢(xún)：ssbywzx@csrc.gov.cn

（五）信函咨詢(xún)：中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部，北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈（郵編：100033）

注：以上途徑僅限于上市公司并購(gòu)重組監(jiān)管政策、法規(guī)咨詢(xún)。

十六、監(jiān)督和投訴渠道

（一）電話(huà)投訴：（010）88060431

（二）電子郵件投訴：zwgk@csrc.gov.cn

十七、辦公地址和時(shí)間

（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈

（二）辦公時(shí)間：8：30-11：30，13：30-17：00

十八、公開(kāi)查詢(xún)

自上市公司監(jiān)管部接到受理部門(mén)轉(zhuǎn)來(lái)申請(qǐng)材料后5個(gè)工作日內(nèi)，申請(qǐng)人可通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)（www.csrc.gov.cn）“【行政許可事項(xiàng)】上市公司并購(gòu)重組行政許可審核情況公示”欄目查詢(xún)審批狀態(tài)和結(jié)果。