一、公司概況

公司名稱：浙江大東南包裝股份有限公司

證券代碼：002263

公司簡稱：大東南

發(fā)行數(shù)量（萬股）：6,400

發(fā)行價格（元）：5.28

發(fā)行市盈率（倍）：24.55

保薦人：海通證券

律師：北京市德恒律師事務所

會計師：立信會計師事務所有限公司

二、上市問題

財務與會計問題，無真實交易背景的票據。

三、案例分析

報告期發(fā)行人由于公司經營規(guī)模擴大，采購規(guī)模相應擴大，為了充分利用商業(yè)信用及降低財務費用起見，公司部分采購采用票據方式。另外公司出于節(jié)約融資費用的目的，在報告期存在與關聯(lián)方（控股子公司等）之間開具無真實貿易背景的銀行（商業(yè)）承兌匯票，而后通過銀行貼現(xiàn)獲得融資的情形。

發(fā)行人報告期內承兌匯票情況如下表：

單位：元

2007年12月31日，發(fā)行人應付票據中有5200萬元為公司已通過背書貼現(xiàn)，用于公司生產經營周轉，公司于2007年12月31日前足額向銀行存入了該部分票據的保證金5200萬元。截至2008年3月10日，該部分票據已完成解付。2007年發(fā)行人逐步規(guī)范票據行為，2007年10月1日至今，沒有新發(fā)生與關聯(lián)方之間開具無真實貿易背景承兌匯票的行為。

單位：元

發(fā)行人與其控股子公司等關聯(lián)方之間上述不規(guī)范使用票據的行為雖然違反《中華人民共和國票據法》第十條之規(guī)定：“票據的簽發(fā)、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系。票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價”，但其目的是為了節(jié)約融資費用，所融通的資金均用于正常生產經營，并未用于其他用途。

報告期發(fā)行人不存在逾期票據及欠息情況，均已經按照《中華人民共和國票據法》及相關票據制度及時履行了票據付款義務且未造成任何經濟糾紛和損失。

2007年12月31日剩下的5,200萬無真實貿易背景的承兌匯票，發(fā)行人已于2007年12月31日前向銀行存入100%的保證金，截至2008年3月10日，上述票據已完成解付。銀行不存在票據到期后因公司未能償還借款而產生的風險，發(fā)行人及其控股子公司不規(guī)范使用票據行為并未給相關銀行造成任何實際損失，發(fā)行人不會因不規(guī)范使用票據的行為對相關銀行承擔賠償責任；

同時，發(fā)行人的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益，不存在票據欺詐行為，亦未因過往期間該等不規(guī)范使用票據的行為受到過任何行政處罰，今后亦不會因此受到行政處罰。

根據《票據法》第一百零三條“有前條所列行為之一，情節(jié)輕微，不構成犯罪的，依照國家有關規(guī)定給予行政處罰?！卑l(fā)行人不規(guī)范使用票據的行為不屬于《票據法》第一百零三條所述行為之一，所以發(fā)行人及其控股子公司不會因不規(guī)范使用票據行為受到行政處罰，今后亦不會因此受到行政處罰。

根據《中華人民共和國刑法》第一百九十四條“有下列情形之一，進行金融票據詐騙活動，數(shù)額較大的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；數(shù)額巨大或者有其他嚴重情節(jié)的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金；數(shù)額特別巨大或者有其他特別嚴重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產：

（1）明知是偽造、變造的匯票、本票、支票而使用的；

（2）明知是作廢的匯票、本票、支票而使用的；

（3）冒用他人的匯票、本票、支票的；

（4）簽發(fā)空頭支票或者與其預留印鑒不符的支票，騙取財物的；

（5）匯票、本票的出票人簽發(fā)無資金保證的匯票、本票或者在出票時作虛假記載，騙取財物的。

使用偽造、變造的委托收款憑證、匯款憑證、銀行存單等其他銀行結算憑證的，依照前款的規(guī)定處罰。”

根據《票據法》第一百零二條“有下列票據欺詐行為之一的，依法追究刑事責任：

（1）偽造、變造票據的；

（2）故意使用偽造、變造的票據的；

（3）簽發(fā)空頭支票或者故意簽發(fā)與其預留的本名簽名式樣或者印鑒不符支票，騙取財物的；

（4）簽發(fā)無可靠資金來源的匯票、本票，騙取資金的；

（5）匯票、本票的出票人在出票時作虛假記載，騙取財物的；

（6）冒用他人的票據，或者故意使用過期或者作廢的票據，騙取財物的；

（7）付款人同出票人、持票人惡意串通，實施前六項所列行為之一的。”

發(fā)行人不規(guī)范使用票據行為不屬于上述任何行為之一，不構成犯罪，不會受到刑事處罰。

發(fā)行人控股股東大東南集團承諾：如浙江大東南包裝股份有限公司因曾開具無真實交易背景的承兌匯票而被有關部門處罰，由控股股東承擔有關責任。自2008年1月1日以后，本公司再不發(fā)生開具無真實商業(yè)交易背景的承兌匯票情況。

如上市后，再發(fā)生上述情況，將由公司控股股東向除控股股東及其關聯(lián)股東外的其他股東按違規(guī)票據的發(fā)生額進行賠償。

發(fā)行人已對過往期間不規(guī)范使用票據的行為采取了積極的補救措施和一系列整改措施以確保該等情況不再發(fā)生，該等措施已取得成效。

經核查，發(fā)行人與其控股子公司等關聯(lián)方之間過往期間所發(fā)生的不規(guī)范使用票據的行為對本次發(fā)行上市不構成實質性障礙。

發(fā)行人除上述違規(guī)票據行為外，報告期不存在其他違法違規(guī)行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。

申請人及其關聯(lián)企業(yè)相互開具承兌匯票沒有真實的商業(yè)交易依據且金額較大，違反相關法律規(guī)定。

根據《審計報告》并經本所律師適當核查，截至2007年12月31日，發(fā)行人應付票據中有5200萬元為公司通過背書貼現(xiàn)取得相關款項并用于公司生產經營周轉，公司于2007年12月31日前足額向銀行存入了該部分票據的保證金5200萬元。截至2008年3月10日，5200萬元承兌匯票已完成解付，公司不存在逾期票據及欠息情況。

此外，針對發(fā)行人過往期間所發(fā)生的不規(guī)范使用票據的行為，發(fā)行人亦通過聘請專業(yè)的內控機構協(xié)助其建立內控機制等一系列整改措施逐步規(guī)范此類行為以確保該等情況不再發(fā)生。2007年10月1日至今，發(fā)行人沒有新發(fā)生開具無真實貿易背景承兌匯票的行為。

根據發(fā)行人的說明并經本所律師適當核查，發(fā)行人不存在逾期票據及欠息情況，相關票據均已經按照《中華人民共和國票據法》及相關票據制度及時履行了票據付款義務且未造成任何經濟糾紛和損失；發(fā)行人的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益，不存在票據欺詐行為，亦未因過往期間該等不規(guī)范使用票據的行為受到過任何行政處罰；發(fā)行人已對過往期間不規(guī)范使用票據的行為采取了積極的補救措施和一系列整改措施以確保該等情況不再發(fā)生，截至本補充法律意見書出具之日，票據問題已全部解決。

綜上，發(fā)行人與其控股子公司等關聯(lián)方之間過往期間所發(fā)生的不規(guī)范使用票據的行為對本次發(fā)行上市不構成實質性障礙。