一、產(chǎn)權(quán)界定問題。由于我國特殊的經(jīng)濟(jì)體制，導(dǎo)致我國公司產(chǎn)權(quán)主體的多樣化，有國家、集體、個(gè)人，還有外資主體。如果產(chǎn)權(quán)不明晰，則導(dǎo)致的法律后果是國有資產(chǎn)的流失，或企業(yè)和個(gè)人的利益得不到保護(hù)。在產(chǎn)權(quán)問題的處理上，協(xié)議雙方可規(guī)避法律的地方很多，使其他股東的利益受到侵害的選擇也很多，這樣的暗箱操作極易使某一方的非法所得增加而使其他產(chǎn)權(quán)人的利益受損。 因產(chǎn)權(quán)界定而產(chǎn)生的訴訟，雙方的舉證往往有一定的難度，這是因?yàn)槠髽I(yè)成立時(shí)間較長，而且在《公司法》出臺(tái)之前企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)較為混亂。處理這類案件應(yīng)從原始的投資狀況入手，先分清投資主體的多少，然后是投資份額的認(rèn)定，還有后續(xù)部分的投資，最后是在經(jīng)營過程中產(chǎn)生資產(chǎn)的認(rèn)定，在認(rèn)定中應(yīng)嚴(yán)格區(qū)分債權(quán)和股權(quán)，如果在投入中約定了固定的收益不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的行為應(yīng)視作債權(quán)而不應(yīng)作為產(chǎn)權(quán)主體。

二、資產(chǎn)評估問題。我國的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)尚不發(fā)達(dá)，執(zhí)業(yè)不規(guī)范，有些評估機(jī)構(gòu)不能認(rèn)真執(zhí)行評估法規(guī)，評估的范圍也很狹窄，所以評估的結(jié)果不能完全地反映公司資產(chǎn)的真實(shí)情況，而且評估受人為的因素干擾較大，對無形資產(chǎn)的評估則更是一片空白，這樣的結(jié)果會(huì)使收購活動(dòng)具有更大的操作余地，低值高估或高值低估現(xiàn)象嚴(yán)重普遍，資產(chǎn)處置隨意性較大，背離資產(chǎn)的收購也時(shí)有發(fā)生，擾亂了市場秩序。同時(shí)，資產(chǎn)評估中孕育了較多的經(jīng)濟(jì)犯罪，損害了多方的利益，使收購變成了一個(gè)為個(gè)人謀取暴利的幫兇。

在資產(chǎn)評估中受到損害的一方可提起訴訟，法院在辦理這類案件時(shí)不一定以評估機(jī)構(gòu)的結(jié)果作為定案依據(jù)，而應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，重新作出估計(jì)。一般有問題的評估報(bào)告總是和市場的實(shí)際價(jià)格有相當(dāng)大的距離，或是對無形資產(chǎn)的評估考察的因素不全面，使其與價(jià)值背離，如有此類情況則法院可予以糾正。更有甚者，如果在辦案中發(fā)現(xiàn)主要責(zé)任人因評估行為使國有資產(chǎn)流失并從中謀取私利的話，則應(yīng)馬上移交偵查機(jī)關(guān)立案。

三、平等自愿問題。從本質(zhì)上說，收購是一個(gè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵從市場客觀規(guī)律，不應(yīng)受其他非市場因素的左右。嚴(yán)格說來，政府不應(yīng)對公司的收購作過多指令性的計(jì)劃，不能“拉郎配”，不能為解決企業(yè)的難題而采取強(qiáng)制收購，或搭車收購等現(xiàn)象，一定要按照自愿原則進(jìn)行。平等自愿原則中也包含了公平的因素，即雙方在協(xié)商中不能有欺詐行為，不能故意讓另一方對已方的基本情況作出錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)。如果行政干預(yù)過多，明明無收購能力卻硬行收購，表面上呈現(xiàn)泡沫效益，但實(shí)際上很可能在短時(shí)間內(nèi)就不堪重負(fù)，在收購過程中，雙方都或多或少有一些誤導(dǎo)對方之處，應(yīng)嚴(yán)格區(qū)分這種誤導(dǎo)是否是一種惡意行為。

如果是在收購中有欺詐行為，則可以認(rèn)定為無效收購。如果是因奉上級或政府之命收購或被收購，則應(yīng)視實(shí)際情況而定，假如沒有違反法律的規(guī)定，同時(shí)也沒有其他導(dǎo)致合同無效的行為發(fā)生，則應(yīng)認(rèn)定收購有效。

四、債務(wù)逃避問題。債務(wù)的逃避是不少企業(yè)現(xiàn)在度過難關(guān)的選擇，它們或組建新公司將優(yōu)良資產(chǎn)悉數(shù)轉(zhuǎn)移，或?qū)鶆?wù)轉(zhuǎn)給母公司承擔(dān)，自己則輕松重組，脫胎換骨。落實(shí)問題，就是債權(quán)債務(wù)的企業(yè)收購涉及到一個(gè)非常重要的法律問題，在收購過程中，因資產(chǎn)評估、財(cái)產(chǎn)清算、債權(quán)債務(wù)處理等方面的缺欠債權(quán)或被遺漏，或被擱置，或被否認(rèn)使債權(quán)處于漂浮置空狀態(tài)，債權(quán)人的利益得不到保障，利用收購逃廢債務(wù)違反了民法通則的誠實(shí)信用原則，惡意損害債權(quán)人的利益，是嚴(yán)重違法行為，具有極大的危害性。此時(shí)，收購可以說是一種障眼法，目的只是為了披著合法的外衣避債，給債權(quán)人造成相當(dāng)大的經(jīng)濟(jì)損失，使債權(quán)人討債無門，法院執(zhí)行也很困難。我國法律是嚴(yán)禁這種行為出現(xiàn)的，一經(jīng)查實(shí)，就應(yīng)判定這樣的收購無效。

五、勞動(dòng)關(guān)系問題。公司重組后的勞動(dòng)關(guān)系問題是最容易被忽視的問題，但也是最易成為不穩(wěn)定因素的問題。依照法律規(guī)定，公司被收購后的勞動(dòng)關(guān)系不應(yīng)發(fā)生變更，已同職工訂立的勞動(dòng)合同依然有效，但實(shí)際情況亦不完全都是這樣。由于原公司往往對公司職工享有的勞動(dòng)權(quán)利不予重視，諸如拖欠的各類保險(xiǎn)費(fèi)用，或職工內(nèi)部集資等，這些遺留問題轉(zhuǎn)到了收購者手中，最后又轉(zhuǎn)嫁到了勞動(dòng)者身上，而且新的管理層一旦確立一般都會(huì)伴隨大量的裁員，這使勞資雙方的關(guān)系處于緊張狀態(tài)，最終是增加了收購成本。

而且處理不好將會(huì)釀成大的騷動(dòng)，造成社會(huì)不穩(wěn)定因素增加，這些都將會(huì)成為訴訟的隱患。企業(yè)職工因公司被兼并、收購而出現(xiàn)的失業(yè)或變相失業(yè)的情況可提起勞動(dòng)仲裁，受理此類案件應(yīng)以保護(hù)勞動(dòng)者為主，能夠恢復(fù)勞動(dòng)關(guān)系的應(yīng)盡量予以恢復(fù)，不能恢復(fù)的則應(yīng)講明道理，妥善安置。收購方如果在勞動(dòng)關(guān)系問題上對被收購方有虛假承諾的行為，則可認(rèn)定收購方的主觀惡意，違反誠實(shí)信用原則從而導(dǎo)致收購無效。

六、舉牌問題，即發(fā)出要約的時(shí)機(jī)問題。我國《證券法》規(guī)定收購方在持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的百分之三十時(shí)必須向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約，之前在持有該公司百分之五以上股份時(shí)應(yīng)當(dāng)報(bào)告證券管理機(jī)構(gòu)，并公告，以后持有股份每上升五個(gè)百分點(diǎn)都應(yīng)進(jìn)行公告。舉牌是收購發(fā)生的第一步，收購是否成功需要仔細(xì)研究市場情況，以確定在什么時(shí)間和以什么樣的價(jià)格容易達(dá)到目的。

七、信息披露問題。在上市公司收購的過程中，每一步都伴隨著必要的信息披露，因?yàn)槭召徝媾R的是不特定的大多數(shù)，在股權(quán)的變遷中不能損害其他股東的利益，而且證券市場自身的性質(zhì)決定了消息決定了價(jià)格的波動(dòng)，無形中使股東的風(fēng)險(xiǎn)增大，同時(shí)也為大資金造市提供了方便，所以信息披露是相當(dāng)重要的。信息披露中主要遇到的問題是內(nèi)容的真實(shí)性和合法性，不應(yīng)出現(xiàn)隱瞞真實(shí)情況，或提供虛假材料的現(xiàn)象，如有，則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

八、惡意收購問題。惡意收購的目的不在于收購本身，而是通過收購手段牟取暴利，客觀上擾亂了證券交易市場。一般惡意收購所采用的方式主要是散布虛假消息，使股票價(jià)格異常波動(dòng)，或使用多個(gè)帳戶購買某公司股票，等到披露信息時(shí)再進(jìn)行虛假的買賣行為，實(shí)際上此時(shí)它已經(jīng)完全控制了該公司股票;或打著收購的幌子，目的是使股價(jià)上漲而使自己手中所持有的低價(jià)股票在高位拋出，牟取暴利，等等。