首次公開募股是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。通常，上市公司的股份是根據(jù)向相應(yīng)證券會(huì)出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。

通常來說，擬上市企業(yè)在準(zhǔn)備上市前一般是以有限公司形式進(jìn)行經(jīng)營，而境內(nèi)IPO要求發(fā)行人是股份公司（見《股票發(fā)行并上市管理辦法》），故而，將擬上市企業(yè)的組織形式由有限公司改變?yōu)楣煞莨?，俗稱”改制“（不同場(chǎng)合”改制“意思不一樣，請(qǐng)予以注意），是整個(gè)IPO過程中必備的一個(gè)環(huán)節(jié)。改制的主要程序和事項(xiàng)包括以下內(nèi)容：

梳理重大問題并安排解決  

主要包括兩方面內(nèi)容，一是影響過會(huì)的重大問題予以解決，實(shí)現(xiàn)運(yùn)作規(guī)范。另一方面實(shí)施完成業(yè)務(wù)整合和組織架構(gòu)調(diào)整的方案，有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；突出公司的主營業(yè)務(wù)、核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力。

確定董事會(huì)人員構(gòu)成 

根據(jù)公司現(xiàn)有董事成員確立董事會(huì)席位數(shù)和具體人選，尤其需要關(guān)注獨(dú)立董事的物色；獨(dú)立董事要求占1/3以上董事會(huì)席位，并包括財(cái)務(wù)和行業(yè)專業(yè)背景人員。  確定監(jiān)事會(huì)人員構(gòu)成  監(jiān)事會(huì)成員中，1/3以上為職工監(jiān)事。監(jiān)事的選擇傾向于有財(cái)務(wù)和法律背景，以保證其有能力履職。 

確定高級(jí)管理人員構(gòu)成  

高級(jí)管理人員需要關(guān)注其穩(wěn)定性，能力弱的現(xiàn)有高級(jí)管理人員不一定能跟上公司發(fā)展的步伐，在改制之前就需要考慮加以調(diào)整。

制定股改方案  

股改方案主要是確定改制基準(zhǔn)日、確認(rèn)公司整體變更如何折股以及安排各項(xiàng)程序性事宜。其中此外股本是需要加以注意的問題，盈余公積轉(zhuǎn)增股本會(huì)帶來個(gè)人股東的所得稅繳納義務(wù)，因此確定股本大小時(shí)需要綜合考慮和充分論證。

實(shí)施員工持股計(jì)劃（非必經(jīng)程序）  

員工持股與改制本身并不直接相關(guān)。但由于考慮規(guī)避可能面臨的“股份支付”等問題。因此，股權(quán)激勵(lì)一般越早越好，要在改制前加以考慮，并納入總體方案予以考慮。總體而言，員工持股的時(shí)間應(yīng)該在公司高管人員和組織架構(gòu)確定之后，在改制之前，并早于引入投資人6個(gè)月以上。

進(jìn)行股權(quán)的調(diào)整（非必經(jīng)程序）  

包括進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，根據(jù)公司發(fā)展需要引入私募股權(quán)投資者（PE）等。

準(zhǔn)備法律文書  

主要包括章程、創(chuàng)立大會(huì)決議、第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議、三會(huì)和董事會(huì)專門委員議事規(guī)則等內(nèi)容。

股改審計(jì)

股改審計(jì)需由有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行，審計(jì)執(zhí)行人應(yīng)該是上市會(huì)計(jì)師事務(wù)所的總所而非分所。

股改評(píng)估  

股改評(píng)估需由有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行，評(píng)估的對(duì)象為公司，公司評(píng)估價(jià)值應(yīng)該高于股改審計(jì)的凈資產(chǎn)，以保證設(shè)立股份公司時(shí)出資到位。

召開創(chuàng)立大會(huì)  

根據(jù)《公司法》，以募集方式設(shè)立股份公司才需要召開創(chuàng)立大會(huì)，而通常成立股份公司的第一次股東大會(huì)亦由此被稱為創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)決定股份公司成立，并選舉出股份公司第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的成員（選舉的監(jiān)事會(huì)成員不包括職工代表監(jiān)事）。通常第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議也于同一天召開，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席由此選出，董事會(huì)的專門委員會(huì)在這一天成立。

辦理工商登記手續(xù)  

將創(chuàng)立大會(huì)決議、章程、評(píng)估報(bào)告等文件報(bào)送到公司登記機(jī)關(guān)（工商局），即履行工商登記手續(xù)，營業(yè)執(zhí)照下發(fā)日即為股份公司成立日。至股份公司營業(yè)執(zhí)照下發(fā)，改制程序全部完成。